义翘神州：董事会决议公告

证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2023-020

北京义翘神州科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2023年4月11日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京义翘神州科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

公司2022年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理张杰先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为

2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2023年的工作做了规划。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事尹师州先生、喻长远先生以及离任独立董事泮伟江先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。《2022年度内部控制自我评价报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了的鉴证报告，保荐机构对此出具了的专项核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》

公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到2022年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

董事会认为公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为36,269.78万元，合并报表净利润为30,313.50万元；截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润为146,609.85万元，资本公积余额为479,328.92万元；合并报表累计未分配利润为136,777.97万元，资本公积余额为479,328.92万元。基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定2022年度利润分配预案为：以公司总股本129,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），合计派发现金红利25,840.00万元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年度利润分配预案披露后至实施前，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》等相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。10、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》结合以前年度公司实际发生的关联交易情况及经营发展需要，同意公司2023年度与关联方发生预计总金额不超过2,000.00万元的关联交易。

该议案获得全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

11、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

该议案获得全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

董事会结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。

1、公司董事2023年度薪酬方案

（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

（2）未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

（3）独立董事津贴为12万/年（税前）。

2、公司监事2023年度薪酬方案

（1）公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；

（2）未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。

3、高级管理人员2023年度薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取

薪酬。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》同意公司根据实际经营管理需要变更注册地址及经营范围，并修订《公司章程》相应条款，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>的公告》等相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于修订公司<内部审计制度>等制度的议案》

14.1审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部审计制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.2审议通过《关于修订公司<反舞弊及举报制度>的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《反舞弊及举报制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

同意公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议。

特此公告。

北京义翘神州科技股份有限公司董事会

2023年4月22日