金鹰重工：天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计

天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计

的核查报告

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对金鹰重工2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司已于2022年4月6日和2022年4月28日召开了第一届董事会第16次会议和2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事已回避表决；关联股东中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司在股东大会上回避表决。

2023年4月20日，公司召开第一届董事会第23次会议、第一届监事会第11次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张伟、肖绪明、宋鸿娟、李波、田新宇回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司将在股东大会上回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

1、关联方商品和劳务交易

（1）自关联方购买商品和接受劳务

（2）向关联方销售商品和提供劳务

2、关联方租赁

作为出租人：

作为承租人：

3、其他关联交易

4、关键管理人员薪酬

5、通过关联方缴纳社会保险等

按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，中国铁路武汉局集团有限公司（以下简称“武汉局集团”）下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；其余三项保险，即医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。公司作为武汉局集团下属企业，其在由有限责任公司整体变更为股份公司之前亦按照上述方法缴纳社会保险，具体而言，由公司将养老保险和失业保险相关费用支付至武汉局集团，通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；由公司将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团，按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。相关社会保险的费用由公司及公司员工根据相关规定自行承担。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、实际控制人：中国国家铁路集团有限公司

中国国家铁路集团有限公司控制的全部企业均为公司关联方。

2、控股股东：中国铁路武汉局集团有限公司

中国铁路武汉局集团有限公司控制的全部企业均为公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有

利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意本次日常关联交易预计的独立意见。

独立董事认为，公司2022年度日常关联交易及2023年预计日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。鉴于上述原因，全体独立董事一致认可公司2022年度日常关联交易实际执行情况，同意执行2023年日常关联交易计划。

六、保荐机构出具的核查意见

经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项已经公司第一届董事会第23次会议及第一届监事会第11次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。

综上所述，保荐机构对金鹰重工确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）