金鹰重工：董事会审计委员会工作细则

金鹰重型工程机械股份有限公司董事会审计委员会工作细则 (第三次修订)

第一章 总 则

第一条 为了健全公司治理结构,加强公司内部控制,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《金鹰重 型工程机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会 设立审计委员会,并制订本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,依据法律法规、公司章程及本工作细则 的规定独立行使职权。

第三条 公司董事会秘书负责审计委员会日常运作的综合协调工作,包括工作联络、会议 组织、材料准备及档案管理等事项,并协调公司审计和风险控制部具体办理审计委员会日常事 务及决策前的各项准备工作。

审计和风险控制部负责提供审计委员会履行职责所需的财务及内控等相关资料,对审计委 员会关注的事项进行核查,并执行审计委员会的有关决议。

第四条 审计委员会履行职责时认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。

第五条 审计委员会的决议和建议,依照法律法规及公司章程规定的程序执行;董事会不 采纳审计委员会建议的,应当记载并披露具体理由。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况 下,应充分尊重审计委员会的建议。

第六条 审计委员会所作决议,应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公 司章程》、本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规 范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的,该项决议无效;审计委员会决策程序违反有 关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的,自该决议 作出之日起60日内,有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议的申请。

第七条 审计委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定, 不得损害公司和股东的合法权益。

第八条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持,审计委员会日常工作

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事务的安排,依据本细则第三条的规定执行。

审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应给予配合,董事、高级管理人员应当如 实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权,保证审计委员会履职不 受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第二章 审计委员会的组成及职责

第九条 审计委员会成员由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事,其中独立董事两名,且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员原 则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第十条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种:

1. 由董事长提名;

2. 由二分之一以上独立董事提名;

3. 由全体董事的三分之一以上提名。

审计委员会委员由董事会选举产生。

第十一条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操 守,保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内 外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备以下条件:

1. 诚信,廉洁自律,忠于职守,熟悉有关法律法规,为维护公司和股东的权益积极开展 工作;

2. 有较强的综合分析和判断能力;

3. 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性 情形;

4. 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形;

5. 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

6. 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;

7. 具备良好的道德品行,熟悉公司所在行业,具有一定的相关专业知识或工作背景;

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8. 符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训,不断提高履职 能力。

第十二条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委 员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十三条 审计委员会设召集人一名,由会计专业人士的独立董事委员担任,负责主持委 员会工作;召集人经董事会批准产生。召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数委员共同推 举一名委员代履行职务。

第十四条 审计委员会召集人应依法履行下列职责:

1. 召集、主持委员会会议;

2. 审定、签署委员会的报告;

3. 检查委员会决议和建议的执行情况;

4. 代表委员会向董事会报告工作;

5. 应当由召集人履行的其他职责。

第十五条 审计委员会委员应当履行以下义务:

1. 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责,维护公司利益;

2. 除依照法律规定或经股东会、董事会同意外,不得披露公司秘密;

3. 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十六条 审计委员会在履行职权时,应对发现的问题采取以下措施:

1. 口头或书面通知,要求予以纠正;

2. 要求公司职能部门进行核实;

3. 对严重违规的董事和高级管理人员,向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十七条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任,但独立董 事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务,自 其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务,并由委员会根据本工作细则的规定补足委员人 数。

第十八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,自董事会收到辞职报告之日起生效。如委员辞职导致审计委员会人数低于法定最 低人数,或导致独立董事比例不符合监管要求的,或导致审计委员会中缺乏会计专业人士的,

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在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本工作细则的规定,继续履行相关职责。公司应 当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第二十条 审计委员会的主要职责与职权包括:

(一)审核公司的财务信息及其披露;

(二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(四)监督及评估公司内部控制;

条;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权,具体职权范围及行使方式见本细则第二十九

(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

项。

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事

董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。审 计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项 向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的 具体理由,并进行披露。

第二十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、 准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否 存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整 改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计委员会应当在在作出决议前要求公司更 正相关财务数据,完成更正前审计委员会不得审议通过。

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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监督整 改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

第二十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作,履行下列职责:

(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度;

(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作;

(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;

(四)审议决定聘用的外部审计机构,就审计费用提出建议,并提交董事会决议;

(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费 用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第二十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作,督促外部审计机构诚实守 信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计 报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告 及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第二十五条 审计和风险控制部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计和风险控制部负责人的 考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作,履行下列职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导审计和风险控制部有效运作;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等;

(六)协调审计和风险控制部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计和风险控制部须向审计委员会报告工作。审计和风险控制部提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计和风险控制部发现相关重

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大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。

第二十六条 审计委员会应当监督指导审计和风险控制部至少每半年对下列事项进行一 次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向监管部门报告:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、 购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常,或者关注到公司相关 重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报,可以要求公司进行自查、要求审计和风 险控制部进行调查,必要时可以聘请第三方中介机构协助工作,费用由公司承担。

第二十七条 审计委员会监督指导审计和风险控制部开展内部控制检查和内部控制评价 工作,督促审计和风险控制部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审 计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况,检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评 价报告中予以体现。

审计委员会根据审计和风险控制部提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效 性出具书面评估意见,并向董事会报告。

第二十八条 公司存在内部控制重大缺陷,或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担 保等问题的,审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作,督促公司制定整改方 案和整改措施并限期完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十九条 为保障有效履行职责,审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则 和公司章程的规定行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

正;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议;

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(六)向股东会会议提出提案;

(七)接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造 成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第三十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规 则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督,可以要求董事、高级管理人员提交执行职务 的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章 程的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第三十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议,应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议 的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提 议召开之日起两个月以内召开。

第三十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集 和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审 计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履 行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议,董事会和董事会秘书应予配合,董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其 他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议,会议所必需的费用由公司承担。

第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

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法规或者公司章程的规定给公司造成损失的,审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求,向人民法院提起诉讼。审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司披露年度报告的同时,应当披露审计委员会年度履职情况,主要包括审 计委员会会议的召开情况和履行职责、行使职权的具体情况。

第三章 审计委员会会议的召集与召开

第三十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由审计委员会召集人召集并主持, 召集人不能或拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 定期会议每季度至少召开一次。有下列情况之一,可召开临时会议:

1. 两名及以上审计委员会委员提议时;

2. 召集人认为必要时。

审计委员会会议应有三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式,在保证全体参会成员能够充分沟通并表 达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第三十六条 若采用通讯方式,则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会 议并同意会议决议内容。

第三十七条 审计委员会召集人决定召集会议时,公司董事会秘书负责按照本工作细则第 三十八条规定的期限发出审计委员会会议通知。

第三十八条 审计委员会会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体委 员。会议通知应至少包括以下内容:

1. 举行会议的日期、地点;

2. 会议事由和议题;

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3. 会议需要讨论的议题;

4. 会议联系人及联系方式;

5. 会议通知的日期。

情况紧急,为保障公司权益,需尽快召开审计委员会会议的,可以随时通过电话或其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第三十九条 公司董事会秘书发出会议通知时,应附上内容完整的议案。

第四十条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不 能亲自出席会议时,应事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书 面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接 受一名委员委托。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托审计委员会中的其他独立董事 成员代为出席。代理出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

第四十一条 公司非审计委员会委员的董事、高级管理人员、董事会办公室负责人、审计 和风险控制部负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议, 审计委员会认为必要时,可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等 相关人员列席委员会会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明, 但没有表决权。

第四十二条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前,审计委员会委员及列席 审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益,不得擅自泄露有关信息。

第四十三条 审计委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定,对公司承担忠 实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的 要求。

第四章 审计委员会议事程序

第四十四条 审计委员会议事程序为:

1. 审计和风险控制部负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件,并 保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于:

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(1)公司相关财务报告;

(2)内外部审计机构的工作报告;

(3)外部审计合同及相关工作报告;

(4)公司对外披露信息情况;

(5)公司重大关联交易审计报告;

(6)其他与审计委员会履行职责相关的文件。

2. 审计和风险控制部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序;

3. 董事会秘书将会议文件提交审计委员会召集人委员审核,审核通过后及时召集审计委 员会会议;

4. 审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议,应以书面形式呈报公司董事会。对 需要董事会或股东会审议批准的,由审计委员会向董事会提出提案,并按相关法律、法规及《公 司章程》规定履行审批程序;

5. 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的,应及时向 审计委员会提出书面反馈意见。

第四十五条 审计委员会进行表决时,既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。审计委 员会每一委员有一票的表决权;会议提出的建议或提议,必须经全体委员的过半数通过。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一,未做选择 或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃 权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第四十六条 采取记名投票表决方式的,在与会委员表决完成后,有关工作人员应当及时 收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情 况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知委员表 决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不 予统计。

第四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成审计委员会 决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范 性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的审计委员会决议作任何

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修改或变更。

第四十八条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,应当回避表决,也不得代 理其他委员行使表决权。因回避无法形成有效审议意见的,审计委员会应将该事项提交董事会 审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第四十九条 审计委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日,将会议决议有关 情况向公司董事会通报。

第五十条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决 议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予 以纠正,有关人员若不采纳意见,审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事 会作出汇报,由公司董事会负责处理。

第五十一条 审计委员会会议应当有记录,审计委员会会议记录应当真实、准确、完整, 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签 名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均应当作为公司重要档案由董事会秘书 妥善保存,保存期限为至少10年。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的,公司应当 提供。

审计委员会会议记录应至少包括以下内容:

1. 会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名;

2. 出席会议人员的姓名,其中受他人委托出席会议的应特别注明;

3. 会议议程、议题;

4. 参会人员发言要点;

5. 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数及投票人姓名);

6. 会议记录人姓名;

7. 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五章 附 则

第五十二条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。

第五十三条 本工作细则如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触,按

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照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行,并立即修订本工作细则。

第五十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数;“超过”、“少于”不含 本数。

第五十五条 本工作细则自公司董事会审议批准后生效并实施,修改亦同。公司原《董事 会审计委员会工作细则(第二次修订)》同时废止。

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