信濠光电：渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信濠光电”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就信濠光电本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2361号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，并于2021年8月27日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为80,000,000股。其中有限售条件的股份数量为60,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件的股份数量为20,000,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本由80,000,000股增至120,000,000股。上述权益分派方案已于2023年6月16日实施完毕。
公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,000,000股，转增后总股本由
120,000,000股增至168,000,000股。上述权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕。公司于2024年8月30日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属暨股份上市工作。共向130名激励对象归属950,880股第二类限制性股票，本次限制性股票归属上市完成后，公司总股本由168,000,000股增加至168,950,880股。
截至本公告披露日，公司总股本为168,950,880股，其中限售条件流通股75,937,050股，占公司总股本的44.95%；无限售条件流通股93,013,830股，占公司总股本的55.05%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计5名，分别为：梁国豪、王雅媛、罗伟强、梁国强、黄振。
股东黄振申请解除限售的股份系通过司法拍卖取得的梁国豪持有的首发前限售股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，新股东黄振须遵守原股东梁国豪对上述股份做出的相关承诺。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司股东王雅媛的承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
2、公司股东梁国豪的承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
3、公司股东梁国强的承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（梁国豪、王雅媛）的承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，王雅媛、梁国豪不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，除王雅媛、梁国豪外其他持股的董事、监事、高级管理人员不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）如本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
（5）上述锁定期届满后，在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，本人不得转让所持公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量不超过其所持有公司股份总数的50%。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
5、公司股东罗伟强的承诺
本人于2020年5月自梁国豪处受让的1.70%的股权自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份。
除此之外，其余股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月6日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为69,266,400股，占公司总股本的41.00%。
（三）本次解除限售的股东人数为5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股）（注1） | 备注 |
| 1 | 梁国豪 | 24,914,400 | 24,914,400 | 0 | 注2 |
| 2 | 王雅媛 | 37,800,000 | 37,800,000 | 9,450,000 | 注3 |
| 3 | 罗伟强 | 2,142,000 | 2,142,000 | 2,142,000 | 注4 |
| 4 | 梁国强 | 3,780,000 | 3,780,000 | 3,080,000 | 注5 |
| 5 | 黄振 | 630,000 | 630,000 | 630,000 | 注6 |
| 合计 | 69,266,400 | 69,266,400 | 15,302,000 | - | |
注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份；以上数据为公司初步测算结果，最终本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：截至本公告披露日，梁国豪先生持有公司首次发行前限售股份24,914,400股，其中24,914,400股公司股份处于质押冻结状态。本次股份解除限售后，实际可上市流通数量为0股，处于质押冻结状态的股份在该股东解除质押冻结后即可上市流通。
注3：王雅媛女士作为公司董事，持有公司股份数量37,800,000股，根据相关规定及承诺，该股东在任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。经计算，王雅媛女士所持股份在本次股份解除限售后实际可上市流通数量为9,450,000股。
注4：罗伟强先生目前合计持有公司5,502,000股股份，其中本次股份解除限售的为自梁国豪先生处受让的公司首次发行前取得的限售股股份，合计2,142,000股。
注5：截至本公告披露日，梁国强先生持有公司首次发行前限售股份3,780,000股，其中700,000股公司股份处于质押冻结状态。本次股份解除限售后，实际可上市流通数量为3,080,000股，处于质押冻结状态的股份在该股东解除质押冻结后即可上市流通。
注6：截至本公告披露日，黄振先生持有公司股份630,000股，全部系通过司法拍卖取得的梁国豪先生持有的首发前限售股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，黄振先生须遵守梁国豪先生对上述股份做出的相关承诺。
（五）本次股份解除限售后，上述股东须遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 75,937,050 | 44.95 | 28,350,000 | 69,266,400 | 35,020,650 | 20.73 |
| 其中：高管锁定股 | 6,670,650 | 3.95 | 28,350,000 | 35,020,650 | 20.73 | |
| 首发前限售股 | 69,266,400 | 41.00 | 69,266,400 | 0 | 0 | |
| 二、无限售条件流通股 | 93,013,830 | 55.05 | 40,916,400 | 133,930,230 | 79.27 | |
| 三、总股本 | 168,950,880 | 100.00 | 69,266,400 | 69,266,400 | 168,950,880 | 100.00 |
注1：以上数据为公司初步测算结果，最终本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________张 贇 叶 旺
渤海证券股份有限公司
年 月 日