信濠光电：中喜会计师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司问询函问题的专项说明

关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

问询函的专项说明中喜函报2026B00113号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062电话：010-67085873传真：010-67084147邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

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关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

问询函的专项说明

中喜函报2026B00113号

深圳证券交易所（以下简称“贵所”）：

贵所《关于对深圳市信濠光电科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2026〕第102号）（以下简称“问询函”）收悉。对问询函中所提财务会计问题，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”、“审计会计师”、“年审会计师”）对深圳市信濠光电科技股份有限公司（简称“信濠光电”、“公司”）、深圳市迪滴新能源汽车科技有限公司（简称“标的公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下:

除特别注明外，以下金额单位为人民币万元，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、问题1.公告显示，标的公司是由滴滴出行、比亚迪联合合资设立的新能源合规出行运力领域的运营平台，持有多城市合法有效的特许经营资质，截至2025年12月31日，标的公司自营运营新能源营运合规车辆超15000台。《评估报告》显示，标的公司目前在日常车辆运营管理中使用由股东惠迪商务开发的“领航者”系统，该系统可查看车辆运营数据、订单数据、合同内容等经营信息，并由惠迪商务无偿提供给标的公司使用，未签订相关使用权协议。标的公司拟一次性买断软件，协商价格为150万元。标的公司与比亚迪汽车签订《购车框架协议》，约定采购比亚迪对公版车辆、新零售业务车辆及/或领汇品牌车辆。《2026年1-4月审计报告》显示，标的公司与比亚迪工业、惠迪商务关联方形成多笔关联交易和关联往来款项。

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请你公司：

（1）进一步说明标的公司的业务模式，包括但不限于采购、运营、销售、定价模式等，主要客户名称、类型、集中度，主要供应商、类型、集中度。

（2）梳理2025年、2026年一季度标的公司与比亚迪工业、惠迪商务及其关联方的主要关联交易类型、各期发生金额、具体业务背景、交易合理性和必要性、定价依据及公允性，相关交易是否预计持续；梳理2026年4月末关联往来款形成背景、交易对手方、结算安排、是否逾期，并说明上述往来款形成的合理性。

（3）结合前述情况说明标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等，如是，请说明获取方式、定价依据和公允性、必要性和合理性，分析标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方，本次评估是否对前述内容充分考虑。请本次交易会计师对问题（2）（3）进行核查并发表意见，请评估机构对问题（3）发表意见。

公司回复：

（一）梳理2025年、2026年一季度标的公司与比亚迪工业、惠迪商务及其关联方的主要关联交易类型、各期发生金额、具体业务背景、交易合理性和必要性、定价依据及公允性，相关交易是否预计持续；梳理2026年4月末关联往来款形成背景、交易对手方、结算安排、是否逾期，并说明上述往来款形成的合理性。

1、关联销售及采购

（1）关联销售情况说明

1）运营平台分润收入标的公司下属各地子公司将自有及租赁营运车辆上架网约车出行平台，开展网约车运营。双方按合作协议约定比例对网约车订单流水进行分成，形成平台分润收入，该模式系网约车行业通行商业模式，具备商业合理性。分润根据平台各项指标数据计算，计算规则面向所有在平台注册公司，定价公允，不存在利润调

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节及利益输送，无逾期。2）橙溢推荐收入2024年起，标的公司开展橙溢业务，即向滴滴出行平台上的其他注册公司推荐客户，获取推荐服务收入。该项目通过平台线上结算，或直接与被推荐方结算，该业务结算价格参考各城市司机行情，交易价格公允。关联交易余额主要为预提未对账未收回款项，按合同结算，无逾期。3）新车整车销售标的公司以比亚迪经销商角色，对外部非合并范围内的关联公司，进行新车销售。

4）车辆代管服务标的公司拥有丰富的车辆运营经验，于2024年开始为惠迪商务系关联方提供车辆运营服务，车辆所有权、运营收入及成本均为关联公司所有，该批车辆已陆续处置，其中，标的公司目前仅保留在深圳区域持续代运营车辆416台。

（2）关联采购情况说明

1）整车采购2026年，标的公司获得比亚迪特殊授权经销商资质（同比亚迪其他对官方授权经销商门店），整车采购均在“销售通”系统进行，该系统是比亚迪面向授权经销商门店的核心经销商管理系统，是主机厂与经销商之间整车订货、资金交互、物流跟踪、零售销量上报的官方业务平台，所有授权经销商系统内订单基准价格统一，交易具有公允性。

2）车辆管理服务标的公司自运营车辆均为比亚迪品牌，可申请比亚迪车辆资产运营管理平台的服务，该管理平台服务是比亚迪针对比亚迪企业客户需求研发。所有购买比亚迪品牌的企业客户，均可以委托其开通管理平台账号，提供管理服务，交易价格具有公允性。管理平台服务内容包括位置服务查询、历史轨迹查询、基本信息管理、电子围栏查询或导出、能耗信息查询或导出、围栏报警历史查询或导出等。标的公司主要订阅服务功能为位置服务查询、能耗信息查询或导出、锁车服务，

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这项关联交易服务有其必要性，交易公允。3）车辆经营租赁标的公司历史上为扩充可控运力规模，开展车辆经营租赁项目，标的公司下属各地城市子公司向惠迪商务体系内分公司租入车辆开展运营。截至2026年4月，除深圳区域继续保留小部分租赁车辆外，其余各城市已陆续完成退租。

（3）销售商品和提供劳务的关联交易：

单位：万元

（4）采购商品和接受劳务的关联交易：

单位：万元

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2、梳理2026年4月末关联往来款形成背景、交易对手方、结算安排、是否逾期，并说明上述往来款形成的合理性。公司往来款项的发生均与实际经营业务相关，不存在无实质业务背景的往来，截至2026年4月30日，关联方往来按科目列示余额如下：

单位：万元

说明1：应收账款主要是应收滴滴各平台分润款，系网约车运营行业正常的业务模式；

说明2：预付账款主要是预付深圳市上超汽车租赁有限公司租赁车辆费用。标的公司历史上为扩充可控运力规模，开展轻资产代运营模式，向股东方惠迪商务体系租入车辆开展运营（深圳上超公司系惠迪商务子公司）。截至基准日，除深圳区域继续租赁416台车辆代运营外，其余各城市已陆续完成退租，账面相应余额由该存量业务产生；

说明3：其他应收款主要是应收泛融国际融资租赁（深圳）有限公司车辆合

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同租金439万元（因业务纠纷预估无法收回款项，已于2021年计提坏账）及各滴滴平台的保证金528.9万元（运营车辆上架出行平台，按平台规定缴纳保证金）；

说明4：其他非流动资产主要是标的公司预付比亚迪汽车销售有限公司车辆购置款，因标的公司部分运营车辆陆续达到使用年限需更新替换，标的公司于2026年4月向比亚迪汽车销售有限公司按照经销商价格全额预付购车款2,150.00万元，截至2026年4月30日，该批车辆尚未交付，相关预付款列示于其他非流动资产；

说明5：应付账款主要是应付广州市比亚迪汽车销售有限公司车款717.60万元及应付深圳市上超汽车租赁有限公司租赁费用213.58万元，形成详细说明如下：

（1）系2018年度广州市亚滴汽车租赁有限公司向广州市比亚迪汽车销售有限公司采购2942辆新能源汽车的货款尾款717.60万元，因2018年广州采购新能源车辆有补贴，在采购合同中约定全款结清货款的前提是在广州市亚滴汽车租赁有限公司收到全额补贴后。因政策调整，未收到预计的全额补贴，故尚余717.6万元未支付给销售方，销售方也未追索该笔款项。

（2）应付深圳市上超汽车租赁有限公司213.58万元，系租入运营车辆应付未付的租赁费；尚未到结算期的部分暂挂应付账款，结算期届至后以预付该公司的款项抵付结算。

说明6：合同负债主要是预收平台运营费用；说明7：其他应付款主要是历史补贴款项，情况说明如下：

2018年3月17日，深圳市迪滴新能源汽车租赁南京有限公司与南京恒凯新能源汽车销售服务有限公司签订汽车买卖合同，购入比亚迪品牌网约车2,420台。2018年南京购买新能源车有地方财政补贴，根据合同约定，该批车辆对应的补贴由购买方收到后支付给销售方，实际执行中各批次地方补贴的发放标准与合同约定标准均存在差异，有770万元未能按预期收到，故也未按合同约定支付给销售方，销售方也未追索该笔款项。综上所述，截至2026年4月末的关联往来款项，均系公司与各关联方开展

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日常经营业务过程中形成，相关交易具备真实业务背景，交易对手均为公司业务开展过程中的关联合作主体，款项结算均按照双方约定的结算安排执行，部分款项存在逾期，关联往来的形成与公司实际经营业务相匹配，具备商业合理性。

（二）结合前述情况说明标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等，如是，请说明获取方式、定价依据和公允性、必要性和合理性，分析标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方，本次评估是否对前述内容充分考虑。标的公司通过从现股东方比亚迪采购车辆，精细化运营新能源网约车租赁业务，并在现股东方滴滴出行平台上运行。从业务层面上看，标的公司是比亚迪重要的客户（采购比亚迪新能源网约车），同时也是滴滴重要的合作伙伴（为滴滴出行平台提供合规运力）。标的公司从成立至今，现股东方提供的支持主要分为以下两个方面：

1、网约车运营指标

新能源网约车上路运营需要通过一系列合规程序，其中包括获取网约车运营证和新能源车牌（即指标）。至2026年6月10日，标的公司在壁垒城市拥有指标14639个。

比亚迪早期储备了较多的深圳牌照并办理了网约车营运证，历史上比亚迪在合规前提下配套提供指标供运力企业使用，该模式行业较为常见，收费情况视双方合作情况而定。标的公司作为比亚迪的重要客户和参股公司，历史上最高曾获得比亚迪4985个深圳网约车运营指标的免费使用权，截至目前仍在运营的指标487个（可用指标1417个）。标的公司自有的深圳指标中未使用的指标仍有725个，超过仍在使用的比亚迪指标，即标的公司日常生产经营不构成对比亚迪指标的依赖。

经交易双方协商一致，本次交易包括了前述的剩余指标，交易完成后，1417个剩余指标继续在标的公司无偿使用，即标的公司将持续以市场化导向，采购符合市场需求的比亚迪车型，使用该指标的车辆，在8年退役或60万公里报废之后，

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指标转移到置换新车上继续使用。

2、网约车领航者运营管理系统

标的公司运力调度、单车管理、账务结算等经营链路，依托滴滴研发的网约车领航者运营管理系统开展，该系统由标的公司参与开发，该系统不同于滴滴平台的打车系统，深度适配于网约车租赁企业（即标的公司的主营业务），是标的公司的核心竞争力之一。该平台目前仅限滴滴体系内部使用，无对外销售、授权使用等情况，故无可参考价格。截至基准日，该系统无偿供标的公司使用。本次交易包括了领航者运营管理系统，交易完成后，经交易双方协商一致，该系统平台将有偿供给标的公司持续使用，使用方案包括买断或按年付费使用，一次性买断方案在50-300万元（根据买断内容的不同，存在价格差异），年付费使用方案≤60万元/年，具体由标的公司根据公司经营实际情况选择，该部分后续增量成本已在本次评估过程中予以考虑。综上，本次交易充分考虑了原有股东方对标的公司的股东资源支持是否能延续，标的公司是网约车生态系统中的一环，也是链接整车厂和出行平台的纽带，是现有股东方的重要合作伙伴/客户。标的公司现有业务运营具备独立性，标的公司业务开展、系统运行维护不存在对股东及关联方的依赖，标的公司可独立完成业务全流程运营。就前述行业生态和业务链条，标的公司后续将与滴滴和比亚迪以业务关系持续保持深度合作。具体如下表：

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会计师回复：

（一）核查程序

1、会计师就标的公司关联交易及关联往来款事项，执行的主要核查程序：

（1）获取关联方清单，识别比亚迪工业、惠迪商务及其全部关联主体；

（2）获取2026年1-4月关联交易明细表，抽查业务合同、发票、银行流水，核实交易类型、发生金额与业务背景；

（3）核对关联交易定价资料，对比第三方市场价格，访谈管理层核实交易必要性、未来持续性；

（4）获取2026年4月末关联往来明细，核对账务记录、往来对账单，核查款项形成背景、结算条款，检查是否存在逾期；

（5）复核财务报表中关联交易及往来披露的准确性和完整性。

2、会计师就标的公司股东资源获取、业务依赖性及评估相关考虑事项，执行的主要核查程序：

（1）访谈标的公司管理层，核实是否存在股东及其关联方向标的提供资产、系统、资金、客户资源等情形；

（2）结合业务模式，分析标的运营系统更新运维、业务开展对股东及其关联方的依赖程度；

（3）查阅评估报告，与评估机构沟通，确认评估工作对股东资源、业务依赖

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因素的考量情况。

（二）核查结论

1、经核查，就标的公司关联交易及关联往来款事项会计师认为：

结合前述情况，标的公司在业务开展过程中取得股东提供的资产、系统等相关资源，具体包括比亚迪无偿向标的公司提供网约车运营指标、滴滴无偿向标的公司提供网约车领航者运营管理系统。除该两项股东无偿提供的资源外，其余关联交易定价公允；关联往来款项形成背景合理，结算安排清晰，相关信息披露完整。

2、经核查，就标的公司股东资源获取、业务依赖性及评估相关考虑事项会计师认为：

本次收购完成后，标的公司将继续无偿使用比亚迪提供的网约车运营指标，并按约定有偿使用领航者运营管理系统，双方其他既有业务往来亦持续开展。本次评估已在盈利预测中对上述安排逐项予以反映：无偿使用网约车运营指标在预测期内未计提使用成本，运营管理系统使用费按约定价格计入预测期管理费用，其他持续性交易按现有合同条款及定价原则延续。评估机构已就该等安排的持续性及定价公允性履行必要核查程序，相关假设已在评估报告中披露。

二、问题7.关于上市公司财务数据。公告显示，本次交易价格预计不超过9.5亿元。2025年末，你公司归属于母公司所有者权益为19.99亿元。2024年、2025年、2026年一季度，你公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3.53亿元、-3.01亿元、-0.55亿元。2025年，公司毛利率为-5.70%，较2024年下降12.12个百分点。2025年末，存货账面余额2.33亿元，已计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备2957万元，存货跌价计提比例为12.67%，较2024年末下降9.37个百分点；固定资产账面价值为23.31亿元，已计提资产减值准备513.36万元，2025年计提资产减值损失1685.47万元。

请你公司：

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（1）对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定逐项分析本次交易是否构成重大资产重组。

（2）结合各产品价格、销量、各项营业成本说明2025年毛利率大幅下降至负值的原因，结合行业供求情况、同行业或产业链公司经营情况、公司具体经营情况说明毛利率下降的不利因素是否持续。

（3）说明2025年末存货主要内容、类别、库龄、周转速度、成本、销售价格、期后对外销售情况，详细说明存货跌价测试过程，结合前述内容及毛利率下降等情况说明存货跌价比例下降的原因及合理性，存货跌价计提是否充分，跌价比例是否与同行业可比公司存在较大差异。

（4）列示主要固定资产类别、生产产品内容、账面余额、账面价值、已计提资产减值准备金额，结合固定资产产能利用率、使用年限和状况、产品价格和毛利率变动情况、对应在手订单及预计收益、减值测试过程等，对照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条要求，逐条说明公司固定资产是否存在减值迹象，减值准备是否计提充分。

请2025年年审会计师对问题（2）至（4）核查并发表意见，重点说明针对存货跌价准备和固定资产减值计提的合理性、充分性实施的具体审计程序、覆盖范围及核查结论。

公司回复：

（二）结合各产品价格、销量、各项营业成本说明2025年毛利率大幅下降至负值的原因，结合行业供求情况、同行业或产业链公司经营情况、公司具体经营情况说明毛利率下降的不利因素是否持续。

1、公司分行业毛利率情况

公司近两年的业务主要由玻璃盖板与光伏设备两大板块构成，2025年毛利率及毛利率变动如下：

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单位：万元

由上图可知，公司2025年毛利率下降主要原因是玻璃盖板毛利率下降较多，2025年玻璃盖板营收同比增长1.16%，成本同比增长16.1%，成本增长并超过了收入导致毛利亏损增加；公司光伏设备业务近2年受行业周期影响毛利均亏损（参考同行业通威股份、晶科能源、隆基绿能等），公司已于2025年8月剥离此部分业务。

2、玻璃盖板2025年毛利率分析

玻璃盖板按产品类型近两年毛利率变动如下：

单位：万元

玻璃盖板按产品类型近两年产量、销量变动如下：

单位：万片

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玻璃盖板按产品类型近两年销售单价、成本变动如下：

单位：元

从上表可知，玻璃盖板整体毛利率由上年的8.02%下降至本年-5.57%，下降

13.59%，主要因消费电子玻璃盖板毛利率由8.02%下降至本年-4.88%，下降

12.90%，主要原因为：

（1）玻璃盖板本年销量较上年减少11.04%，产量较上年减少8.89%，因产量减少，导致单位产品分摊的固定制造费用相应上升，进而成本上升导致毛利下降；

（2）消费电子玻璃盖板本年整体产出良率同比下降0.7%，退货率上升1.3%，单位产品分摊的制造成本上升，进而成本上升导致毛利下降；

（3）笔电玻璃盖板为本年度新拓展业务，产品原材料占比偏高，且处于业务爬坡阶段成本分摊高导致毛利亏损；

（4）车载玻璃盖板本年度仅小批量试产，出货规模有限，固定成本分摊高导致毛利亏损；受各品类产销规模、产品售价波动、原材料价格变动、单位制造成本变化及新增业务投产等多重因素叠加影响，公司本年度整体毛利率较上年有所

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下滑，核心拖累因素为消费电子玻璃盖板业务成本上行。公司持续推进降本增效：

通过组织架构调整与管理优化，提升内部运营效率；依托供应链优化实现经营成本压降；同时在客户端推行直投模式，降低品质相关成本。得益于系列举措落地，2026年上半年公司已有部分厂区实现毛利率稳定盈利，整体业务板块本期毛利率较上年同期提升，毛利率成功转正。

3、同行业可比公司对比分析

2025年可比上市公司数据如下：

注：以上数据来源于公开披露的可比上市公司2025年度审计报告。对比2025年度蓝思科技、星星科技、沃格光电等同行业上市公司毛利率水平，公司相关业务毛利率低于可比公司，主要系公司本期规模效应减弱、生产效率与质量水平下降、新增业务尚处投入期所致；此外，客户结构与产品结构与可比公司存在差异，亦对毛利率水平产生一定影响。其中，笔电及车载玻璃盖板尚处爬坡及试产阶段形成的阶段性亏损，与可比公司相关业务的成熟度亦存在差异。

（三）说明2025年末存货主要内容、类别、库龄、周转速度、成本、销售价格、期后对外销售情况，详细说明存货跌价测试过程，结合前述内容及毛利率下降等情况说明存货跌价比例下降的原因及合理性，存货跌价计提是否充分，跌价比例是否与同行业可比公司存在较大差异。

1、截至2025年末，公司存货及对应计提的存货跌价准备按库龄分布明细列示如下：

单位：万元

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（续上表）

注：存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额（未扣除存货跌价准备），平均存货账面余额＝（期初存货账面余额＋期末存货账面余额）÷2；存货周转天数＝365÷存货周转率（周转率取未舍入前数值计算）。

2、公司最近两个会计年度存货及存货跌价准备对比情况如下：

单位：万元

（续上表）

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3、2025年末存货期后对外销售情况及售价情况如下：

单位：万片、万元

由上表可知，2025年末公司存货跌价计提比例较上年下降9.37个百分点。从报表结构看，主要是2025年处置安徽信光后，合并报表剔除了高减值的光伏产品存货；2024年海外光伏行业竞争加剧，光伏产品存货计提47.58%的较高跌价准备，是上年计提比例偏高的主要因素，处置该子公司后，本年整体计提比例有所回落。

4、公司跌价准备的计提政策和可变现净值确认情况

（1）公司跌价准备的计提政策和可变现净值确认情况

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

（2）公司进一步细化量化标准：

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1）专项计提跌价的存货具体方法因客户产品、型号的变化，导致公司部分存货再使用可能性降低，出于谨慎考虑，公司对其计提了存货跌价准备。经存货盘点清查，对期末存货中六个月无收发记录的原材料、三个月无收发记录库存商品、半成品、发出商品全额计提跌价准备；检查在产品、库存商品和发出商品，根据客户的订单及合同情况，评估可实现收入的可能性和可变现价值单独计提跌价准备。2）非专项计提跌价的存货具体方法除上述专项计提跌价的存货外，其他的存货在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，具体确定方法如下：

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司存货可变现净值的具体确定方法如下：

5、同行业可比公司对比分析：

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注：以上数据来源于公开披露的可比上市公司2025年度审计报告。

（四）列示主要固定资产类别、生产产品内容、账面余额、账面价值、已计提资产减值准备金额，结合固定资产产能利用率、使用年限和状况、产品价格和毛利率变动情况、对应在手订单及预计收益、减值测试过程等，对照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条要求，逐条说明公司固定资产是否存在减值迹象，减值准备是否计提充分。

1、本年固定资产2025年度变化情况如下：

单位：万元

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注：其中专用设备指山西中电金谷电站专用设备。（续上表）

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2、公司规划产能、实际产能及产能利用率如下：

单位：万片

3、根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，逐条对固定资产减值迹象分析如下：

迹象1：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

说明：

公司在用核心生产设备为行业通用设备，当期设备二手市价平稳，下跌幅度仅为正常折旧带来的自然贬值，不存在大幅非正常下跌；厂房、构筑物市价稳定，无快速贬值情形，综上无本条减值迹象。

迹象2：企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

说明：

产能方面，规划产能稳步落地，实际产能随订单逐步释放，产能利用率保持行业合理水平，无断崖式下滑；产品售价、毛利率仅受行业周期正常波动，无长期不可逆下跌；新增业务落地顺利、订单充沛，下游需求稳定，行业技术迭代平缓，公司经营无重大利空，综上无本条减值迹象。

迹象3：市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

说明：

当期市场利率小幅波动，综上无本条减值迹象。

迹象4：有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

说明：

深圳厂区搬迁拆解，部分原有设备使用时间较长，技术性能落后、陈旧过时，

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不再适配公司后续生产工艺，已足额计提减值。迹象5：资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。说明：

深圳厂区搬迁拆解形成闲置设备，叠加各生产厂区老旧设备更新替换，该部分固定资产出现减值迹象，已足额计提减值。迹象6：企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。说明：

公司相关固定资产所属的经营活动正常开展，相关资产所产生的现金流量及实现的经营成果与前期预计不存在重大差异，不存在本条所述资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。综上，相关固定资产不存在本条所述的减值迹象。

迹象7：其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

说明：

综合业务订单、资产状态、行业走势、经营数据，不存在资产抵押违约、生产永久受限、客户大批量解约等其他利空事项，无其他减值迹象，综上无本条减值迹象。综上所述，结合以上各项减值迹象综合研判，公司本期计提固定资产减值准备具备充分依据，计提金额恰当合理。

4、减值测试过程

公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。鉴于该部分受厂区搬迁、设备更新替换影响的固定资产已不再用于持续生产经营，难以产生持续的未来经营现金流入，公司采用公允价值减去处置费用确定资产的可收回金额：管理层结合设备实际成新度、二手设备市场行情，评估相关设备预计处置售价，并扣除处置环节预计发生的拆卸、运输等处置费用，以此确定各项资产可收回金额。

公司将资产账面价值与上述测算的可收回金额进行比较，对于账面价值高于

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可收回金额的固定资产，按照两者差额足额计提固定资产减值准备，减值计提谨慎、充分，符合企业会计准则相关规定。

会计师回复：

（一）核查程序

1、会计师就毛利率事项执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与销售与收款、生产与仓储、采购与付款循环相关的内部控制的设计合理性，并测试关键控制的运行有效性；

（2）取得报告期分产品、分客户的营业收入、营业成本明细，编制分产品毛利率分析表，复核毛利率计算的准确性；

（3）获取主要产品报告期销售价格明细，与期后实际售价信息核对，验证售价下降幅度及原因；结合主要原材料采购价格变动及料工费构成，分析单位成本变动趋势；

（4）获取报告期各产品产销量及产能利用率数据，分析销量变动与固定成本分摊对毛利率的影响；

（5）查询行业研究报告及同行业可比上市公司公开披露的定期报告，对比其报告期毛利率变动趋势、产品价格及经营业绩情况；

（6）访谈公司管理层，了解毛利率下降的具体原因、不利因素的变化情况及采取或拟采取的应对措施；获取2026年一季度财务数据、截至核查日主要产品最新售价、原材料价格、在手订单及产销情况，分析毛利率下降的不利因素在报告期后的持续情况及改善趋势。

2、会计师就存货跌价事项执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层采购与付款、生产与仓储业务循环确认相关的内部控制的设计合理性，并测试了关键控制的有效性；

（2）获取公司存货明细表、存货跌价准备计提明细表，核对存货账面余额、存货跌价准备、账面价值勾稽关系及数据准确性；

（3）复核公司存货单位售价、原材料价格变动数据，分析存货规模变动与业

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绩趋势的匹配性；

（4）获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法是否合理，判断管理层确定的存货可变现净值，是否以取得的确凿证据为基础，评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性，复核期末存货跌价测试金额占期末原值的比例为98.88%；

（5）2025年末对存货进行监盘，监盘比例为89.29%，将账面与实物进行双向核对，检查账实是否相符，是否存在呆滞、报废、破损情况。

3、会计师就固定资产是否存在减值迹象事项执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与固定资产购置、日常管理及减值评估相关的内部控制的设计合理性，并测试关键控制的运行有效性；

（2）取得固定资产、累计折旧及固定资产减值准备明细表，复核加计正确并与总账、财务报表核对相符；

（3）2025年末对固定资产进行监盘，监盘比例为65.69%，实地察看主要房屋建筑物及机器设备，观察资产使用状态、闲置情况及维护保养情况；核对固定资产卡片记载的使用年限、已使用年限，评价是否存在陈旧过时或实体损坏迹象；

（4）获取报告期各生产线（设备）设计产能、实际产量数据，计算产能利用率，并与对应产品销量、在手订单匹配，分析是否存在产能闲置及闲置资产范围；

（5）检查资产负债表日后固定资产处置、报废、停产及闲置计划等期后事项，验证期末减值迹象评估结论的恰当性

（6）询问管理层并检查资产负债表日后事项，识别其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（二）核查结论

1、经核查，就毛利率下降事项会计师认为：

2025年毛利率转负系产品售价、单位成本变动共同所致；结合行业环境及自身经营情况，导致毛利率下降的相关不利因素已有所缓解。

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2、经核查，就存货跌价计提事项会计师认为：

存货构成、库龄及期后销售情况真实；存货跌价测试符合准则要求，跌价比例变动具备合理性，存货跌价准备计提充分。

3、经核查，就固定资产是否存在减值迹象事项会计师认为：

公司已对照准则识别固定资产减值迹象，已对存在减值迹象资产足额计提减值，固定资产减值准备计提充分，符合企业会计准则规定。

三、问题8.关于标的公司财务数据。（1）标的公司2024年、2025年末、2026年4月末未分配利润为-5.88亿元、-3.94亿元、-3.73亿元。（2）《评估报告》显示，标的公司及其长投公司存在若干车辆租赁合同纠纷及交通事故责任纠纷，其中交通事故责任纠纷中，案件标的金额为100万元以上的未决或重要案件共7单。《2026年1-4月审计报告》显示，标的公司2026年4月末，标的公司预计负债金额为379.23万元。（3）标的公司2024年、2025年、2026年1-4月支付其他与经营活动有关的现金为2.80亿元、2.50亿元、0.46亿元。（4）《2026年1-4月审计报告》显示，2026年4月末标的公司其他非流动资产-预付长期资产款项6615.64万元。（5）《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》存在多处数据不一致，如《评估报告》第14页、《2025年审计报告》第4页显示2025年末无形资产金额为0，《2026年1-4月审计报告》第4页显示2026年初无形资产金额为5284.29万元，无形资产主要内容为车牌权利；《评估报告》第14页、《2025审计报告》第4页显示2025年末商誉金额为9798.16

万元，《2026年1-4月审计报告》第4页显示2026年初商誉金额为4513.86万元。

请你公司：

（1）结合标的公司历史盈利、股利分配政策等，说明标的公司未分配利润为负的原因及合理性。

（2）结合标的公司所涉纠纷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情

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况等，对照《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分。

（3）说明支付其他与经营活动有关的现金主要内容、交易背景、交易对手方、是否存在关联关系。

（4）说明《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因，是否构成会计差错，是否对审计意见及本次评估产生影响，同时全面自查评估、审计报告数据。

请本次交易会计师、评估机构核查并发表意见。公司回复：

（一）结合标的公司历史盈利、股利分配政策等，说明标的公司未分配利润为负的原因及合理性。

1、标的公司自成立起各年度经营利润与未分配利润结转明细历史盈利情况如下：

单位：万元

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从上表可知：

（1）公司自成立至2019年处于业务快速扩张阶段，受规模扩张因素影响产生经营亏损；

（2）2020年受疫情冲击，亏损规模进一步扩大；2021年下游市场环境仍较为疲软，公司亏损仍处于较高水平；2022年市场行情逐步回暖，二手车相关业务规模提升，公司亏损有所收窄；

（3）2023年实现成立以来首次全年盈利，当年净利润1,074.89万元，主要系部分车辆折旧已到期导致成本中折旧成本有所下降；

（4）2024年公司盈利水平持续提升，全年实现净利润10,528.39万元，盈利驱动因素主要包括：一是存量车辆折旧、融资利息陆续到期，营业成本的下降；二是企业精细化管理成效凸显，资产侧成本不断优化；结合业务规模动态精简人员，管控组织及人工费用；

（5）2025年公司实现净利润19,157.89万元，盈利主要来源于：一是通过股权处置方式退出经营表现不佳的城市项目，取得处置投资收益；二是批量处置到期的运营车辆，因车辆售价远高于账面净值，资产处置收益增加；三是新上二代资产租金较高，租金收入较原运营车辆有所上升；四是车辆折旧陆续到期营业成本的下降导致利润的增长。

（6）2026年1?4月实现盈利2,024.45万元，主要为：批量处置旧车取得资产处置收益、二代资产运营效益提升，以及车辆折旧陆续到期营业成本的下降导致利润的增长。综上，标的公司未分配利润为负，为公司成立后各期经营盈亏持续滚存的结果。虽然公司自2023年开始实现盈利，但业务扩张期形成的历史累计亏损尚未得到全额弥补。

2、公司股利分配政策

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公司《公司章程》第五十一条约定，公司利润分配应当遵循固定顺序：

“若法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当优先使用当年税后利润弥补亏损；

弥补亏损后，提取当年税后利润的百分之十列入法定公积金；法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十后，可不再提取；

提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

完成弥补亏损和提取公积金后，剩余的税后利润方可按比例分配给股东。”

截至报告日，标的公司不具备执行上述章程约定利润分配程序的基础，没有弥补亏损、提取公积金后可供向股东分配的剩余税后利润，因此历史上未作出股利分配相关股东会决议、未实施分红。

（二）结合标的公司所涉纠纷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分。

1、标的公司预计负债构成如下：

单位：万元

从上表可知，截至基准日（2026年4月30日），标的公司预计负债余额合计379.23万元，由两部分构成：一是涉诉案件计提预计负债130.23万元，占

34.34%，系标的公司对各案件逐案评估后，对经评估很可能败诉、保险赔付存在明确缺口且金额能够可靠计量的案件计提，具体案件情况及计提依据详见本回复问题8（二）2、标的公司涉诉纠纷基本情况；二是社会保险费及住房公积金预计负债249.00万元，占65.66%，系针对在职员工未来离职时可能产生的社会保险费、住房公积金相关偿付义务，参考已离职员工就同类事项提起赔偿诉讼的实际

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情况，充分考虑在职员工存在的同类潜在偿付风险，经评估后计提。

2、标的公司涉诉纠纷基本情况

标的公司涉诉纠纷主要为车辆运营引发的交通事故类案件。标的公司为每台运营车辆投保交强险及商业保险，商业险投保额度结合各城市监管要求设置为30万至100万元。对于订单场景下发生的事故，还可通过平台大保单予以赔付，平台大保单最高赔付额度99万元。交通事故发生后，优先通过车辆保险、平台大保单依次进行赔付，仅在上述保险赔付均不足以覆盖损失时，标的公司才存在实际对外赔付的义务。截至基准日，标的公司涉及的大额涉诉案件为历史遗留案件，尚处于司法审理进程，尚未出具一审判决。标的方对各案件逐案评估，结合起诉状、案件事实、律师法律意见、事故责任预判、保险赔付覆盖能力，仅对经评估很可能败诉、保险赔付存在明确缺口、满足全部三项确认条件的案件计提预计负债；对于判断为无责、败诉可能性不足“很可能”、损失金额无法可靠计量的案件，不予计提预计负债。

截至基准日，大额涉诉案件情况及进展如下：

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3、对照《企业会计准则第13号——或有事项》分析预计负债计提充分性

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根据《企业会计准则第13号——或有事项》，预计负债需同时满足三项确认条件：①企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠计量。

（三）公司梳理全部在办交通事故案件，结合案件责任划分、庭审进展、保险合同赔付限额，测算保险赔付后标的公司仍需承担的赔偿差额。对于已满足上述三项确认条件、很可能需要标的公司额外承担赔付义务的案件，已充分评估风险并足额计提预计负债。对于现时义务不成立、经济利益流出可能性较低，或赔偿金额尚不能可靠计量的案件，不满足预计负债确认条件，未计提预计负债。说明支付其他与经营活动有关的现金主要内容、交易背景、交易对手方、是否存在关联关系。

其他支付明细如下：

单位：万元

从上表可知，支付其他与经营活动有关的现金主要为支付租车司机的押金、退二手车销售及其他平台押金和支付费用和其他，具体情况说明如下：

（1）支付租车司机押车主要是司机订单到期或提前退车，司机将车辆归还公司，由标的公司进行车辆查验，结清费用后，公司向司机退还结算后的保证金；该交易对手方主要是个体司机，与标的方不存在关联关系；

（2）支付二手车及其他平台押金，主要为标的公司公开招标处置二手车，意向客户在投标之前会缴纳意向金，待招标结束后原路返还，返还意向金现金流计入支付其他与经营活动有关的现金；交易对手方主要为各城市二手车对公客户，

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与标的方无关联关系；

（3）平台履约保证金支出，系公司为取得滴滴平台车辆上架资质、开展网约车租赁经营，依据与滴滴平台签署的商户合作协议及平台统一商家规则缴纳的商户履约保证金，该保证金为平台商户统一准入要求，缴纳标准面向全部租赁商户、不针对公司单独设置，缴纳额度与上架车辆规模挂钩并设有封顶机制，用于担保公司履行平台商户义务，在无违约及未了结纠纷情况下可无息退还。

四、说明《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因，是否构成会计差错，是否对审计意见及本次评估产生影响，同时全面自查评估、审计报告数据。

1、2025年12月31日《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》差异数据如下：

单位：万元

（续上表）

从上表可知，截至基准日2026年4月30日，《评估报告》与《2026年1-4月审计报告》披露的商誉、无形资产金额无差异。

2025年12月31日，《评估报告》与《2025年审计报告》报告一致，《评估报告》、《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》期初不一致，主

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要原因为：本次交易申报审计过程中，会计师事务所针对前期非同一控制下企业合并不构成业务的相关金额执行追溯重分类调整。2025年度财务报表中将该部分金额列报于商誉科目；本次申报审计按照企业会计准则要求，对2026年期初财务报表进行追溯调整，将该部分金额自商誉重分类至对应的资产、负债项目。评估报告中披露的2025年12月31日对比数据直接取自《2025年审计报告》，本次评估基准日为2026年4月30日，上述期初报表重分类调整，不影响评估基准日的评估结果。

会计师回复：

（一）核查程序

1、会计师就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司自设立以来各年度财务报表及审计报告，复核各年度净利润结转、未分配利润滚存计算过程，核实累计亏损形成过程；

（2）查阅标的公司章程中利润分配相关条款，取得标的公司全部股东会决议，核查历史上是否存在利润分配相关议案及分红实施记录；

（3）了解各年度亏损形成原因，核实研发投入、市场拓展等各项战略性投入的业务背景。

2、会计师就计提预计负债金额是否充分事项，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司完整涉诉案件台账，查阅起诉状、判决书、调解协议、庭审材料等案件档案，核实案件事由、责任划分及案件当前进展；

（2）获取全部车辆交强险、商业险投保资料以及平台大保单保险协议，核实保险险种、赔付限额以及赔付顺序；

（3）复核预计负债测算底稿，逐案核对预估总赔偿金额、保险可赔付金额、标的公司需承担差额的测算逻辑。

3、会计师就支付其他与经营活动有关的现金事项，执行的主要核查程序：

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（1）获取现金流量表编制工作底稿，复核明细项目，核对账面明细账，核查款项业务性质；

（2）抽样检查司机租赁合同、保证金收款及退款银行流水凭证，核实业务真实性；

（3）复核现金流量表列报逻辑，核对租赁保证金收付款在现金流量表项目划分是否恰当。

4、会计师就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1?4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因事项，执行的主要核查程序：

（1）查阅前期非同一控制下企业合并协议，复核前期对该交易“不构成业务”的判断依据；

（2）获取本次申报审计的期初追溯重分类调整分录，复核调整计算过程，核对商誉冲销、相关资产负债确认的会计处理；

（3）查阅评估报告，经了解评估机构的评估报告中披露的2025年财务数据无形资产、商誉数据未同步更新列示；

（4）与评估机构进行沟通确认，核实该期初追溯调整不影响2026年4月30日评估基准日的评估结果。

（二）核查结论

1、经核查，就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项会计师认为：

标的公司未分配利润为负系设立以来持续经营亏损滚存形成，受业务培育阶段影响，受公司章程利润分配条款约束不具备分红条件，会计处理合规，具备商业合理性。

2、经核查，就计提预计负债金额是否充分会计师认为：

标的公司结合案件实际情况及保险赔付机制，对满足《企业会计准则第13号——或有事项》确认条件的现时义务已足额计提预计负债，不满足确认条件的已作为或有事项予以披露，预计负债计提充分。

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3、经核查，就支付其他与经营活动有关的现金事项会计师认为：

该项目主要为车辆租赁业务项下退还司机租赁保证金，现金流量列报恰当；交易对手主要为个体司机，均不存在关联关系，相关列报符合企业会计准则规定。

4、经核查，就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因及是否构成会计差错，事项会计师认为：

该差异系本次申报审计对前期非同一控制下企业合并不构成业务事项执行追溯重分类调整所致，构成会计差错；经了解评估机构的评估报告中披露的2025年财务数据未同步列示，该调整不影响2026年4月30日评估基准日结果，相关会计调整符合企业会计准则要求。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年九月十一日