果麦文化：独立董事2023年度述职报告

果麦文化传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告

作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的独立董事，2023年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将 2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事换届情况

报告期内，公司第二届董事会独立董事为徐学阳先生、叶俭先生、朱芸阳女士。因公司第二届董事会任期届满，公司于 2023年11月13日召开 2023年二次临时股东大会选举陈碧女士、杨雷先生、王辉先生担任公司第三届董事会独立董事。

公司现有独立董事3名，占公司董事会人数 3/5，其中包括 1名会计专业人士、1名法律专业人士及 1名行业专业人士。公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在影响独立性的情形。

二、公司独立董事基本情况

陈碧女士，独立董事，生于1976年5月，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历、副教授、中共党员。自2001年起至今，任教于中国政法大学刑事司法学院，研究方向犯罪与证据。在国内发表出版了多本法律专著，譬如《谁为律师辩护》、《正义的回响》。

杨雷先生，独立董事，生于1979年11月，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，南京大学出版硕士专业研究生兼职导师。杨雷先生自2006年毕业后加入北京开卷信息技术有限公司，负责公司客户、产品等相关工作，现任北京开卷信息技术有限公司常务副总裁。

王辉先生，独立董事，生于1978年1月，中国籍，无境外永久居留权，上海交通大学计算机科学与工程和涉外经济法双学位本科，持有中国注册会计师(非执业)、中国注册税务师(非执业)、法律职业资格和CFA（特许金融分析师）等证书。自2004年10月起至今，担任上海汉森企业管理咨询有限公司的合伙人；自2019年1月起至今，担任上海浩威会计师事务所（普通合伙）的合伙人；自2013年10月起至今，担任上海莫杰爱特投资管理有限公司董事经理；2018年11月至今，担任美年大健康产业控股股份有限公司的独立董事。

三、2023 年度独立董事履职情况

（一）出席会议情况

2023年度，公司共召开了 8 次董事会，3 次股东大会，出席情况如下：

（二）相关决议及表决结果

报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

（三）日常职责履行情况

我们认真审阅了会议议案及相关资料，与公司管理层积极交流，利用自身专业知识以及执业经验，参与各议案的讨论并提出建议，为公司董事会科学决策提供了重要参考意见。2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，我们谨慎、独立地行使了表决权。

（四）现场考察及上市公司配合工作情况

2023年，我们充分利用参加公司董事会、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。我们同时保持关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。公司

管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持。

四、2023 年度独立董事履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（二） 募投项目变更及募集资金的使用情况

报告期内， 公司没有对募投项目进行变更，不存在损害股东利益的情形。报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集资金管理、存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）并购重组情况

报告期内，公司不存在重大并购重组事项。

（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会、监事会完成换届并新聘任了高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，董事、监事、高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合规，符合公司实际发展需要。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司依据相关法律法规在规定期限以内披露了2023年半年度业绩预告公告。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司第二届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，我们认为公司2023年度财务审计机构的聘用程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，并出具了同意的事前认可意见和独立意见。

（七）现金分红情况

报告期内，截止2023年12月31日，公司总股本7,203.9937万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.73元（含税），共分配现金股利5,258,915.40

元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 我们认为该利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司实际，有利于公司的持续健康发展。

（八）回购股份情况

报告期内，公司没有实施回购股份，不存在对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（十）信息披露执行情况

我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在报告期内遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露 管理办法》等规定，披露了定期报告及临时公告等一系列公告，真实、准确、完整、及时、公平地进行了相关信息披露。

（十一）内部控制的执行情况

公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据独立董事的履历及专长，我们分别在各专业委员会中担任主任委员或委员。作为董事会专门委员会的成员，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们充分利用自身专业经验，召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向公司董事会提出了意见和建议。

报告期内董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中战略委员会 1 次，审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 2 次。我们均亲自出席了相关会议，积极参与讨论和审议相关议案。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全。

五、总体评价和工作展望

2023 年，我们作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情

况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2024年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，秉持严谨、认真的态度，依法依规履行独立董事相关职责，为公司提供更多建设性意见，增强董事会的决策能力和领导水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。特此报告。

（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）

2024年2月29日

（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）

2024年2月29日