果麦文化：中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司签署电影投资合作协议暨关联交易的核查意见

中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司签署电影投资合作协议暨关联交易的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司签署电影投资合作协议暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、交易概述

1、为完善公司产业布局，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟投资4,000万元（大写：人民币肆仟万元整），上海亭东影业有限公司（以下简称“亭东影业”）拟投资1,000万元（大写：人民币壹仟万元整），共同投资参与制作动画电影《三国的星空》（暂定名，最终以《电影公映许可证》中名称为准），并签署《电影投资合作协议》。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2024年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：上海亭东影业有限公司

公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室法定代表人：韩寒注册资本：1520.5046万元人民币统一社会信用代码：91310230350936167C经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东和实际控制人：韩寒历史沿革：亭东影业成立于2015年7月，是一家原创影视制作公司，获得博纳影业、辰海资本和阿里影业等战略投资，出品过《乘风破浪》《长空之王》《飞驰人生》《飞驰人生2》等电影作品。

财务情况：截止2023年12月31日，亭东影业资产总额：人民币10.67亿元，净资产：人民币7.31亿元；2023年度，营业收入：人民币6.19亿元，净利润：人民币1.00亿元（未经审计）。

关联关系的说明：公司的控股股东路金波先生担任亭东影业的董事，路金波先生及其父亲合计持有亭东影业5%以上的股份。

上海亭东影业有限公司不是失信被执行人。

上海亭东影业有限公司为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

四、合同的主要内容

甲方：果麦文化传媒股份有限公司

乙方：上海亭东影业有限公司

（一）影片基本信息

1、片名：《三国的星空》（最终以《电影公映许可证》中名称为准；以下简称“影片”）

2、出品方：果麦文化，光线影业，海平屋脊，亭东影业

（二）投资条款

乙方投资含税人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）。

（三）制作管理

甲方在总体上全权负责影片的开发和制作，包括但不限于前期筹备、演职人员选聘、建组拍摄以及后期制作，乙方应予以积极配合。

（四）宣传发行与商务开发

甲方在全球范围内拥有影片之独家（排除影片在全球范围内的任何合作方）、永久、完整的影片发行代理权，含转授权及转让等权利；甲方全权负责影片在全球范围内宣传发行所需的宣传方、发行方、合作机构的选择以及宣传发行方案的制定。

（五）收益分配

乙方按份额比例收取影片剩余发行净收益作为应得收益。

五、本次投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

为提升上市公司的综合竞争力，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟签署《电影投资合作协议》。本次交易有利于提升公司综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性，影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险。

本次投资不会对公司的独立运营形成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议

公司独立董事认为，本次公司关联交易事项提升上市公司的综合竞争力，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会意见

2024年4月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》，关联董事路金波回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议。

3、监事会意见

2024年4月8日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》，认为本次关联交易为公司正常经营所需，本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司签署电影投资合作协议暨关联交易事项已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过，本次交易尚须获得股东大会的批准。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次签署电影投资合作协议暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司签署电影投资合作协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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