果麦文化：中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项的核查意见

中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号—保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对果麦文化部分首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份概况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2449号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,801万股，并于2021年8月30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为72,039,937股。

（二）上市后股本变动情况

1、2022年2月28日，公司首次公开发行网下配售限售股927,987股上市流通。2022年8月30日，公司首次公开发行前部分已发行股份36,403,487股上市流通。公司总股本为72,039,937股。

2、根据公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议决议，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增681,280股股份，该部分股份于2023年

月

日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由72,039,937股变更为72,721,217股。

3、根据公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议决议，公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增38,723股股份，该部分股份于2023年

月

日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由72,721,217股变更为72,759,940股。

4、根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议决议，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增681,274股股份，该部分股份于2024年

月

日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由72,759,940股变更为73,441,214股。

5、根据公司2023年年度股东大会决议，公司以总股本73,441,214股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增

3.467532股，共转增25,465,975股。转增后公司总股本增加至98,907,189股。

除上述股份变动之外，公司自首次公开发行股票至今，未发生其他导致公司股份变动的情形。

截至2024年

月

日，公司总股本为98,907,189股。其中：有限售条件股

份数量为24,698,039股，占公司总股本的

24.97%。其中首次公开发行前已发行的限售股为23,738,477股，占公司总股本的

24.00%；高管锁定股为959,562股，占公司总股本的

0.97%。无限售流通股74,209,150股，占公司总股本的

75.03%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计

名，即公司控股股东、实际控制人、董事长路金波先生。上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：

1、股份限售承诺公司控股股东、实际控制人、董事长路金波承诺：自公司股票上市之日起

个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后

个月内，不转让本人持有的公司股份；公司上市后

个月内，若公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末（2022年

月

日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长

个月。本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、股份减持承诺

公司股东路金波承诺：

如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本企业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允许的方式进行减持；本人/本企业减持公司股份时，将提前

个交易日通过公司发出相关公告。

本人/本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及其他法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东无其他特别承诺。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至2024年

月

日，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年

月

日（星期五）；

2、本次解除限售股东户数为

户；

3、本次解除限售股份数量为23,738,477股，占公司总股本的

24.0008%，本次实际可上市流通的股份数量为5,934,619股，占公司总股本的

6.0002%。限售期为

个月；

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注：1、公司控股股东、实际控制人、董事长路金波先生，根据相关法律法规及其承诺，在其担任董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。故本次实际可上市流通的股份数量合计为5,934,619股。同时，上述股东所持有的限售股份解除限售后，遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份》等股份减持相关规定。

2、本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售前后公司的股本结构本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质

本次变动前本次变动（股）本次变动后数量（股）比例增加减少数量（股）比例

一、有限售条

件股份

24,698,03924.97%17,803,85823,738,47718,763,42018.97%其中：首发前限售股

23,738,47724.00%-23,738,47700.00%

高管锁定股959,5620.97%17,803,858-18,763,42018.97%

二、无限售条件股份

74,209,15075.03%5,934,619-80,143,76981.03%

三、股本总计98,907,189100.00%23,738,47723,738,47798,907,189100.00%

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致

注：1、本次解除限售前数据为截至2024年8月 14 日数据，本次解除限售后的股本结构情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司本次申请解除股份限售

的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构中原证券股份有限公司对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。（以下无正文）