远信工业：关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告

关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核中心意见落实函的回复报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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深圳证券交易所：

根据贵所于2023年11月1日出具的审核函〔2023〕020144号《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）作为远信工业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“远信工业”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。除另有说明外，本意见落实函回复所用简称或名词释义与《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。本回复报告的字体代表以下含义：

特别说明：在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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问题1、发行人本次募投项目由发行人向全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司（以下简称远辉智能）提供借款，用于项目建设，并由控股子公司浙江远泰智能制造有限公司（以下简称远泰智能）与巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（以下简称巴苏尼智能）向远辉智能租赁设备及厂房，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定。此外，最近一期末发行人扣非归母净利润为1,535.17万元，同比下滑75.63%。

请发行人：（1）结合远泰智能、巴苏尼智能向远辉智能租赁设备及厂房的价格协商机制、具体决策程序、市场可比案例等，说明如何确保设备租赁价格的公允性、不损害上市公司中小股东利益，并进一步说明远泰智能、巴苏尼智能的少数股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在潜在利益输送或其他利益安排；（2）结合公司2023年各季度业绩环比情况，相关在手订单、交付周期及订单转化率，行业发展情况等，进一步说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，发行人的应对措施及有效性。

请发行人充分披露业绩下滑的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

一、结合远泰智能、巴苏尼智能向远辉智能租赁设备及厂房的价格协商机制、具体决策程序、市场可比案例等，说明如何确保设备租赁价格的公允性、不损害上市公司中小股东利益，并进一步说明远泰智能、巴苏尼智能的少数股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在潜在利益输送或其他利益安排

（一）设备租赁价格的公允性、不损害上市公司中小股东利益

1、价格协商机制

本次募投项目的实施方式为发行人向全资子公司远辉智能提供借款，用于厂房建设及设备购置。控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进行生产，生产过程中，除上述计划采购设备外，如有新增生产设备采购需求，将通过远泰智能与巴苏尼智能的自有资金购买。

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根据发行人与少数股东签订的合作协议，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于10年。根据远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能三方签订的意向协议，三方对租赁价格的确定进行了明确。具体如下：

（1）厂房租赁价格将根据租赁协议签署当月58同城、安居客等网络平台公开展示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上浮3%。

（2）设备租赁价格将以租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备月折旧额的110%（不含税），按月收取。设备使用过程中，由巴苏尼智能和远泰智能负责支付日常保养及维修费用。

（3）各方将在厂房建设、设备购置完成后签署正式租赁合同，具体条款以生效的租赁合同为准。租赁合同签署生效前，远辉智能有权对本协议条款进行调整。”

2、具体决策程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《远信工业股份有限公司章程》等规章制度的规定，发行人签署重大合同需履行董事会或股东大会决策程序。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定，“上市公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则的规定。”因此，发行人控股子公司巴苏尼智能与远泰智能在签署重大合同前，均需参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等规章制度的规定，履行上市公司董事会或股东大会的审议程序。

为进一步保障上市公司股东利益，远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能三方将在已签署的意向协议约定范围内确定厂房及设备的最终租赁合同，并在履行上市公司董事会或股东大会决议程序后正式签署租赁协议。

3、市场可比案例

（1）募投项目实施的定价公允性

1）关于设备租赁价格

发行人控股子公司巴苏尼智能及远泰智能向远辉智能租赁设备，设备租赁价格以

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租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备月折旧额的110%（不含税），按月收取。上市公司中亦存在相似案例，部分案例情况如下：

注1：开普检测首次公开发行股票已于2020年9月23日在深交所主板上市；注2：长鸿高科首次公开发行股票已于2020年8月21日在上交所主板上市；注3：新强联发行股份购买资产并募集配套资金项目已于2023年8月30日完成标的资产过户；注4：数据来源于上市公司公告或招股说明书。

由上表可知，开普检测、长鸿高科、新强联等上市公司与发行人确定设备租赁价格的方式一致，即根据租赁设备折旧金额作为定价依据，并上浮一定比例（0%~10%）。远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能三方约定的租赁价格为设备月折旧额的上浮10%，与其他上市公司案例中设备租赁价格相近，具有公允性。

2）关于厂房租赁价格

发行人控股子公司巴苏尼智能及远泰智能向远辉智能租赁厂房，厂房租赁价格根据58同城、安居客等网络平台公开展示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上浮3%。上市公司中存在相似案例，部分案例情况如下：

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注1：惠柏新材首次公开发行股票于2023年10月31日在深交所创业板上市；注2：力聚热能首次公开发行股票并在主板上市项目已于2023年8月15日通过上交所上市委会议；注3：中航科电首次公开发行股票并在创业板上市项目已于2023年8月11日通过深交所上市委会议；注4：湖南兵器首次公开发行股票并在主板上市项目已于2023年9月21日通过深交所上市委会议；注5：数据来源于招股说明书。由上表可知，惠柏新材、力聚热能、中航科电、湖南兵器等上市公司与发行人确定厂房租赁价格的方式相似，即根据周边厂房的公开信息平台公示价格作为定价依据，并上浮一定比例，该种定价方式具有公允性。

3）募投项目实施方式的商业合理性发行人控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进行生产。上市公司中，存在控股子公司通过租赁上市公司或其全资子公司的厂房及设备进行生产的案例。具体如下：

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注1：富瑞特装2020年度向特定对象发行A股股票已于2021年3月29日在深交所上市；注2：科力尔2020年非公开发行股票已于2021年8月11日在深交所上市；注3：亨通光电2019 年非公开发行股票已于2020年12月18日在上交所上市；注4：数据来源于上市公司公告。

在该种实施方式下，母公司或全资子公司负责厂房建设及设备采购，可以更好地统筹项目建设，推进募投项目的实施。控股子公司根据生产经营需求向母公司或全资子公司租赁建成的厂房、设备或产线。上市公司在收取来自于土地及设备租赁产生的固定租金的同时，获得了控股子公司日常经营产生的收益，该种募投项目实施方式具备商业合理性。综上，发行人控股子公司巴苏尼智能、远泰智能向全资子公司远辉智能租赁设备具有商业合理性，定价具有公允性，且决策程序保障了上市公司股东的利益，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

（二）关联关系、潜在利益输送或其他利益安排

1、少数股东与发行人的关联关系

保荐机构已通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道进行检索，对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等进行核对，并与上市公司股东名册进行比对，确认远泰智能的少数股东李先东、黄北洋，巴苏尼智能少数股东佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、冯琳琳、施敏与发行人之间不存在除本次投资远泰智能、巴苏尼智能外的其他投资或被投资关系，不存在在发行人处担任董事、高级管理人员或其他有重要影响的职务的情况。同时，保荐机构已对巴苏尼智能与远泰智能的少数股东进行访谈并取得其书面确认，确认上述人员与发行人之间不存在关联关系。

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综上，远泰智能的少数股东李先东、黄北洋，巴苏尼智能少数股东佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、冯琳琳、施敏与发行人之间均不存在关联关系。

2、潜在利益输送或其他利益安排

发行人本次与远泰智能与巴苏尼智能的少数股东开展合作，主要系为借助少数股东的技术、行业经验、客户资源，快速实现新产品除尘除油热能回收设备及高温智能染色机的产业化。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，各方开展合作具备商业合理性。

保荐机构已访谈远泰智能与巴苏尼智能的少数股东并取得其书面确认，上述人员不存在委托他人持股或受他人委托持股情况，不存在通过信托方式持股的情形，不存在与其他股东一致行动的情形。

综上，巴苏尼智能、远泰智能的少数股东与发行人之间不存在潜在利益输送及利益安排。

二、结合公司2023年各季度业绩环比情况，相关在手订单、交付周期及订单转化率，行业发展情况等，进一步说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，发行人的应对措施及有效性

（一）结合公司2023年各季度业绩环比情况，相关在手订单、交付周期及订单转化率，行业发展情况等，进一步说明影响业绩下滑的主要因素是否持续

1、发行人2023年1-9月主要经营数据情况

发行人2023年1-9月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

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2、发行人2023年1-9月经营业绩变动的主要原因分析

2023年1-9月，发行人净利润较上年同期减少4,563.58万元，同比下降66.97%，主要原因如下：

（1）2023年1-9月，发行人毛利下降了2,318.01万元

2023年1-9月，发行人毛利下降2,318.01万元，主要系发行人营业收入较上年同期下降8,257.63万元所致。

报告期内，发行人营业收入主要来自拉幅定形机，拉幅定形机销量、单位售价和收入情况如下：

单位：万元

2022年和2023年1-9月，公司营业收入下降的主要原因为宏观经济下行导致拉幅定形机销量下降。

2022年以来，全球地缘政治波动、通胀高企等宏观因素持续影响，经济复苏转弱。

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我国纺织行业面临的外部发展环境比较严峻，市场需求疲弱、原料成本高企、贸易环境更加复杂，经济运行压力显著加大，行业运行面临较大下行压力。根据国家统计局数据，中国纺织业营业利润情况自2022年以来，呈现出增势走弱，逐步承压，衰退的情况，具体如下：

中国纺织业营业利润累计增长率

数据来源：国家统计局在宏观经济下行、终端需求减少的背景下，公司下游纺织企业对于固定资产投资较为谨慎，导致中游纺织机械行业公司业绩承压。发行人主要产品拉幅定形机销量下降，导致营业收入出现较大幅度的下滑。

（2）2023年1-9月，发行人销售费用较上年同期增加了902.33万元发行人销售费用增加主要系公司参加海外展会及批量为拉幅定形机更换零配件导致销售费用大幅提升。2023年6月，为进一步开拓海外市场，拓展下游客户，公司赴意大利参加2023欧洲国际纺织机械展览会（ITMA），而2022年度公司未参加国内外的展会，此次展会产生的宣传展览费、差旅费以及产品样机的运输安装费用导致当年度销售费用同比大幅增加。同时，公司为提升客户使用体验、延长设备使用寿命，批量为拉幅定形机更换零配件，使得销售费用中维修费增长较多。

（3）2023年1-9月，发行人信用减值损失较上年同期增加了1,612.11万元的损失发行人信用减值损失增加主要系受到纺织行业终端需求影响，公司下游纺织企业资金紧张未能及时回款，且公司为了保持良好客户关系未苛求客户按照合同约定的信

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用期进行付款，使得发行人应收账款账龄增长导致相应信用减值损失增加。

综上，2023年1-9月，公司净利润的同比下降主要系受到纺织行业终端需求影响所致，同时发行人2023年6月赴意大利参加展会及更换零配件等使得销售费用增长较多、下游客户受行业需求影响而资金紧张未能及时回款导致发行人信用减值损失较多等因素进一步拉低了公司净利润水平。

3、影响业绩下滑的主要因素是否持续

本题回复所涉及的测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）发行人2023年各季度营业收入环比增加，扭转2022年下半年以来的下降趋势

发行人2023年各季度业绩环比情况如下：

单位：万元

受宏观经济下行影响，发行人2022年度第三、四季度营业收入均环比减少。2023年以来，宏观经济下行因素的减弱，且发行人在加强拉幅定形机产品的市场开拓力度的同时，向市场推广了新产品高温智能染色机和除尘除油热能回收设备。因此，2023年前三季度营业收入环比增加，扭转了2022年下半年以来营业收入环比减少的趋势。虽然2023年发行人营业收入环比持续增长，但是2023年各季度净利润环比出现波动，主要系受到销售费用及信用减值损失的影响。具体原因请见本回复之“问题1”之“二”之“（一）”。

（2）纺织行业景气程度有所回升

根据中国纺织工业联合会调查测算，三季度我国纺织行业综合景气指数为55.9%，较上年同期回升11.6个百分点，保持在50%荣枯线以上。

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根据国家统计局数据，2023年1-9月我国限额以上单位服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额同比增长10.6%，增速较上年同期回升14.6个百分点，在粮油食品、烟酒等基本生活类商品中居于前列。同期，网上穿类商品零售额同比增长9.6%，增速较上年同期回升4.9个百分点，恢复力度好于吃类、用类商品。

根据中国棉纺织业行业景气报告，2023年8月，中国棉纺织景气指数为50.5，较7月上升1.5，行业景气水平有所回升。随着终端需求逐步回升，下游企业将增加自身的设备采购需求，带动公司的业绩复苏。由于发行人与客户签署订单、发货、验收需要一定的时间，公司的业绩恢复较订单签订存在一定的滞后性。

（3）预计公司2023年10-12月收入不会出现同比大幅下滑，2023年10-12月及全年将保持盈利

1）预计2023年10-12月收入情况

发行人主要收入来源为拉幅定形机、定形机改造、除尘除油热能回收设备和高温智能染色机，具体分析如下：

①拉幅定形机2023年10-12月收入

A.发行人在手订单已有好转

报告期内，发行人主要产品拉幅定形机在手订单及订单转化率情况如下：

单位：万元

注1：2023年1-9月订单转化率较低主要系其计算过程中使用的当期营业收入和新签订单均为1-9月数据；以及自2023年下游需求仍在恢复中，订单转化率较低；注2：（期初在手订单+当期新签订单-当期营业收入）与期末订单存在差异主要系汇率波动和实际执行时的配置调整所致。

受宏观经济下行影响，下游终端需求萎缩，2022年末在手订单数量下降；同时，下游客户投资趋于谨慎，部分客户在签署订单后提货进度略有推迟，导致2023年1-9月订单转化率较以前年度有所下滑。报告期内，发行人订单转化率分别为54.83%、

54.85%、63.74%和45.39%。但从2023年1-9月情况来看，下游客户仍有采购拉幅定

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形机的需求。发行人拉幅定形机在手订单金额为33,823.47万元，较2022年末增长

13.42%。同时，2023年1-9月新签订单数量已接近2022全年新签订单数量，2023年9月末在手订单金额超过2022年期末金额，在手订单情况已有所好转。

以发行人2020年度-2022年度中较低的订单转化率54.83%，不考虑2023年10-12月新签订单，预计2023年10-12月拉幅定形机收入为5,830.75万元，具体拉幅定形机测算收入情况如下：

单位：万元

注：2023年10-12月测算营业收入=2023年测算营业收入-2023年前三季度营业收入。

B.根据交付周期，发行人已发出商品预期将在年内确认收入

发行人与客户签订拉幅定形机相关订单后，根据收到客户预付款时间实际安排生产，2023年1-9月，发行人从产品交付到验收的平均周期为48天。

2023年9月末，发行人有拉幅定形机发出商品10台，预计对应收入约2,293.82万元，2023年10月1日至2023年11月4日，发行人共发货13台拉幅定形机，预计对应收入约3,248.45万元，结合发行人2023年1-9月拉幅定形机从产品交付到验收的平均周期48天，若上述发出商品在2023年10-12月确认收入，合计共5,542.26万元。

②定形机改造2023年10-12月收入

发行人与宁波大千纺织品有限公司签订了定形机改造合同，合同总金额为2,929.61万元（含税），预计将在2023年10-12月形成定形机改造收入约1,000万元。

③除尘除油热能回收设备和高温智能染色机2023年10-12月收入

由于除尘除油热能回收设备和高温智能染色机不需要进行安装，验收周期相对较短，因此无法从当前发货情况对四季度收入进行估计。除尘除油热能回收设备和高温智能染色机为发行人新产品，分别于2022年第四季度和2023年第二季度首次实现产品收入，故根据季度订单转化率测算2023年10-12月新产品收入。

2023年各季度，除尘除油热能回收设备和高温智能染色机在手订单及订单转化率情况如下：

单位：万元

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2023年，随着发行人两个新产品的小批生产及交付，发行人季度订单转化率提升。假设2023年10-12月发行人除尘除油热能回收设备和高温智能染色机的新签订单金额为2023年1-9月的平均值，以2023年7-9月的订单转化率为基础，以订单转化率对2023年10-12月营业收入进行敏感性分析，具体情况如下：

单位：万元

注：订单转化率取2023年7-9月的订单转化率并上下浮动5%进行敏感性分析。

发行人2023年10-12月除尘除油热能回收设备、高温智能染色机合计收入在3,281.14万元至3,918.13万元之间。综上，结合上述主要产品收入数据情况，发行人2023年10-12月收入预计在9,823.40万元至10,748.88万元区间上下，预计较上年同期不会大幅下滑。2）预计发行人2023年10-12月将因参加展会增加销售费用支出发行人将于2023年11月参加中国国际纺织机械展览会，预计将产生销售费用约400万元。除该事项外，公司2023年10-12月的销售费用预计与上年同期情况相近。

3）预计发行人2023年10-12月信用减值损失同比不会增加

根据2023年10-12月收入及期后回款情况测算，预计公司2023年10-12月信用减值损失同比不会增加。

4）预计公司2023年10-12月及全年将保持盈利状态

综合上述因素，发行人在手订单已有好转，可有效支撑发行人未来业绩，预计发行人2023年10-12月收入不会出现同比大幅下滑。公司2022年第四季度收入为10,104.20万元，净利润为880.27万元，除销售费用将因2023年11月展会额外增加约

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400万元外，公司目前不存在可预见的其他可能影响2023年第四季度业绩的重大影响因素。预计公司2023年10-12月及全年将保持盈利状态。综上，发行人2023年各季度营业收入环比增加，扭转了2022年下半年收入下降趋势，纺织行业景气程度有所回升，预计发行人2023年10-12月收入不会出现同比大幅下滑，2023年10-12月及全年将保持盈利，影响发行人业绩下滑的主要因素逐步减弱。

（二）发行人的应对措施及有效性

1、维系现有客户关系并积极拓展新市场

公司一方面加强与现有客户的沟通联系，及时了解客户需求，响应客户反馈，通过完善、及时的售前咨询、售中及售后服务维系现有客户关系；另一方面，公司通过推出新产品完善产品矩阵，提升一体化服务能力，向纺织机械综合服务提供商发展。发行人在手订单充足，截至2023年9月末，发行人在手订单金额为4.39亿元，较2022年末增长14.50%。此外，发行人2020年、2022年全年未参加展会，无法在国内外通过展会形式开拓新客户。发行人于2023年6月赴意大利参加展会，拟于2023年11月赴上海参加展会，进一步拓展海内外客户，拓展新的业务增长市场。

2、加快产业链布局，合理利用产能，提高产能利用率

发行人积极加快产业链布局，自后整理工序向前道工序拓展，截至本回复出具之日，公司已实现新产品除尘除油热能回收设备、高温智能染色机等产品的生产和销售。截至2023年9月末，发行人除尘除油热能回收设备的在手订单金额为1,173.00万元，高温智能染色机的在手订单金额为2,692.30万元。因发行人产品在生产工艺及生产设备上具有一定的相通性，发行人将部分产能用于生产其他产品，有效提升了整体产线的产能利用率以降低单位成本。

3、完善应收账款催收制度，密切跟进客户回款情况

发行人已完善应收账款催收制度，组织应收账款回款对接团队，密切跟进下游客户回款情况，定期通过催款函对账龄较长应收账款进行催收。同时，公司督促销售人员加强与下游客户的沟通，提高销售人员的催收意识。此外，随着行业逐渐回暖，下游企业资金压力会逐步缓解，回款情况会有所改善。

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综上，发行人已采取多种措施应对业绩下滑，有效保障公司持续经营能力。

三、请发行人充分披露业绩下滑的相关风险

发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”披露“（二）公司经营业绩下滑风险”，并在“重大风险提示”中作重大风险提示，具体如下：

“（二）公司经营业绩下滑风险

2022年，发行人实现营业收入56,415.20万元，同比下降2.30%，实现归属于母公司所有者的净利润7,423.59万元，同比下降12.93%。2023年1-9月，发行人实现营业收入38,053.38万元，同比下降17.83%，实现归属于母公司所有者的净利润1,719.51万元，同比下降74.17%。报告期内，发行人主营业务毛利率有所下降，分别为

29.81%、28.81%、27.84%和25.54%。

2022年以来，宏观经济及纺织行业呈现下行趋势，下游市场需求下降，导致发行人收入、毛利率和净利润出现下滑。发行人经营业绩下滑的主要原因如下：（1）外部经济环境恶化、终端需求减少等因素导致发行人2023年1-9月营业收入较上年同期下降8,257.63万元，毛利下降2,318.01万元；（2）发行人赴意大利参加国际展会以及批量为现有客户购买的拉幅定形机更换零配件，使得2023年1-9月发行人销售费用较上年同期增加了902.33万元；（3）公司下游纺织企业资金紧张未能及时回款导致2023年1-9月信用减值损失较上年同期增加了1,612.11万元的损失。上述因素综合导致发行人2023年1-9月业绩同比出现较大幅度的下滑。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来宏观经济及纺织行业没有明显好转，将可能导致公司盈利能力进一步下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐人履行了如下主要核查程序：

1、取得并核查发行人与少数股东签署的合作协议，了解发行人与少数股东对于合

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作方式的约定；

2、取得并核查发行人全资子公司远辉智能与控股子公司巴苏尼智能、远泰智能签订的意向协议，了解各方对于厂房、设备租赁价格、租赁期限的安排；

3、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《远信工业股份有限公司章程》，了解公司需履行的决策程序；

4、查找上市公司案例，了解控股子公司通过租赁厂房设备进行生产经营的定价公允性及商业合理性；

5、访谈控股子公司少数股东，了解其与发行人的关联关系及利益安排情况；

6、查阅发行人报告期内的《三季度报告》《年度报告》《审计报告》；

7、查阅发行人报告期内的收入成本明细表，对发行人销量、单位售价及交货周期变化情况进行定量分析，了解业绩下滑的原因及合理性；

8、查阅国家行业政策、行业研究报告，同行业可比公司及下游上市公司定期报告等资料，了解行业当前发展情况及未来发展趋势；

9、获取发行人在手订单及新签订单情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、发行人控股子公司巴苏尼智能、远泰智能向远辉智能租赁设备的价格具有公允性，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。远泰智能、巴苏尼智能的少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系，不存在潜在利益输送或其他利益安排；

2、发行人2023年各季度营业收入环比增加，扭转了2022年下半年收入下降趋势，纺织行业景气程度有所回升，预计发行人2023年第四季度收入不会出现同比大幅下滑，2023年四季度及全年将保持盈利，影响发行人业绩下滑的因素逐步减弱。发行人已采取多种措施应对业绩下滑，有效保障公司持续经营能力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之发行人盖章页）

董事长（法定代表人）：

远信工业股份有限公司

年 月 日

1-18

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）

保荐代表人签字：

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-19

保荐人董事长声明

本人已认真阅读远信工业股份有限公司本次意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长：

中信证券股份有限公司

年 月 日