远信工业：中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

远信工业股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十一月

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声 明

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次证券发行基本情况 ...... 19

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 21

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 23

第三节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断 ...... 24

第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25

一、本次证券发行决策程序 ...... 25

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 25

第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 39

第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 40

第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 41

第八节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 ...... 42

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释 义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。

中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人业务情况

1、公司主营业务

公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺织设备，不断扩充自身产品矩阵。

2、公司的主要产品

（1）拉幅定形机

拉幅定形机是染整工序中的关键设备。拉幅定形机通过在高温下对纺织物进行拉幅定形处理，可以改善纺织物的幅宽、克重、手感、颜色等特性，同时可以

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起到稳定纺织物尺寸的作用。

（2）定形机改造

公司根据客户的不同要求，对拉幅定形机进行定制化的改造，包括改变拉幅定形机加热方式和升级配置等。其中，改变加热方式的主要原因系原有设备不满足环保要求，而升级配置主要目的为提高产能或适应面料加工需求。

（3）自动缝头机

自动缝头系拉幅定形的前段工序，公司生产的自动缝头机可以提升拉幅定形的前段放缝工序的自动化程度，能够做到自动称重、计匹，自动切边及自动缝边，进一步满足下游客户数字化生产和智能化管理的要求。

（4）除尘除油热能回收设备

除尘除油热能回收设备用于收集和处理织物定形过程中产生的高温废气，属于定形机的配套设备。该产品一方面配备了静电除尘器用于净化拉幅定形过程中含有工艺废油、环境污染物的废气，另一方面配备了用于热回收的热交换器，可以将热能以加热空气或加热水的形式重新用于生产，减少热量损耗。该产品满足了下游客户对于拉幅定形过程中的废气处理需求，符合节能、环保的整体行业发展方向。

（三）发行人的核心技术和研发情况

1、核心技术情况

公司核心技术均为自主研发，具体情况如下：

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公司核心技术均应用于发行人的主要产品及服务，提升了公司产品的竞争优势，为公司的可持续发展提供了技术保障。

2、在研项目情况

为适应未来市场的发展，满足客户的需求及公司可持续发展的需要，公司不断加大研发投入，正在从事的技术研究项目如下：

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3、研发费用情况

报告期内，公司研发费用投入及占比情况如下：

单位：万元

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝期末总负债/期末总资产；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2023年1-9月数据未年化；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2023年1-9月数据未年化；

（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

1）技术升级和产品迭代的风险

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2021年9月14日发布的《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》规划了“十四五”期间纺织机械行业的六大重点工程，重点发展方向包括绿色生产、智能加工、智造升级等方向。未来，拉幅定形机等纺织机械产品将不断进行升级和迭代，若公司跟不上升级迭代速度，由竞争对手率先推出更有竞争力的技术和产品，公司将面临丧失技术和产品优势以及被竞争对手超越的风险。2）技术人员流失的风险公司的产品研发和生产很大程度上依赖于专业人才，特别是技术人员。公司技术员工在工艺改进、技术设备改造方面积累出了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。随着行业竞争格局的不断变化，技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍流失，对公司的业务及长远发展造成不利影响。3）核心技术泄密的风险公司所拥有的核心技术是公司保持竞争力的重要保证。虽然公司已制定了相关保密制度，并与高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议，但不排除公司依然存在核心技术泄密的风险。

（2）经营风险

1）原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要为变频器、电机、镀锌板、燃烧器、热（冷）轧钢板、链条等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接材料成本占同期主营业务成本的比例分别为82.69%、83.35%、80.91%和77.21%。2022年以来，受国际形势影响，钢铁市场价格持续震荡调整，钢材价格已处于阶段性低位。若未来钢铁价格快速上涨或出现大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，产品销售价格调整滞后，可能导致毛利率下滑，经营业绩受到不利影响。

2）客户开拓风险

报告期内，公司业务收入主要来自于拉幅定形机的销售。不同于消耗品，拉

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幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购买需求的连续性相对较低，因此公司客户较为分散，客户管理和开拓的难度较高。报告期内，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为25.45%、18.41%、26.81%和

23.84%。随着公司产能扩张，若公司未能持续开拓新客户，将对公司造成不利影响。

3）未来业务拓展风险截至本上市保荐书签署日，公司新产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备均已实现销售，但公司布局新产品的时间尚短，市场开拓经验不足。未来，公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

4）外协部件采购导致的风险公司拉幅定形机产品零部件众多，对于生产所需的部分零部件，公司通过外协厂商进行定制、加工采购。自成立以来，公司与主要外协厂商已经形成较为稳定的合作关系，虽然公司对外协厂商的选择及其供应的零部件质量制定了严格的控制措施，对其进行严格的规定和规范，但若外协厂商零部件质量和供货周期未能达到公司的要求，将对公司产品质量、生产周期造成不利影响。5）出口业务减少的风险近年来公司积极开拓海外市场，但海外销售整体占比较低，海外市场拓展经验不足。在海外市场拓展过程中，由于各国国情及市场的差异性，公司可能因市场需求分析失误、不能适应国外标准等因素使公司无法将在国内已行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。同时，拓展海外市场存在的不确定性还包括市场准入、商标注册、知识产权保护、客户认可等多种潜在障碍；如果公司不能有效应对上述障碍，将可能面临境外业务拓展不理想、出口业务减少等风险。

（3）内控风险

1）业务规模扩大导致的管理风险随着公司业务规模的逐步扩大，特别是募投项目的逐步投产，公司的产能和业务规模将进一步扩大，公司现有的组织结构和业务管理体系将面临考验，经验

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决策和风险控制的难度也将增加。若未来公司的业务管理体系及管理层的业务管理水平不能满足业务规模迅速扩张的需要，则公司未来的生产经营和业绩提升将会因此受到影响。2）实际控制人不当控制的风险截至本上市保荐书签署日，陈少军、张鑫霞夫妇直接和间接合计持有公司

44.53%的股份，控制公司68.61%的表决权，控股比例较高。本次发行后，实际控制人的持股比例仍然较高。虽然公司已经建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度，包括制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生，但若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。

（4）财务和税务风险

1）毛利率持续下滑风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.81%、28.81%、27.84%和25.54%。公司毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下游行业需求变化及技术升级迭代等内外部因素的影响。如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临综合毛利率发生不利变化的风险。2）应收账款坏账风险公司应收账款主要为应收客户的销售货款。报告期内，公司应收账款账面余额分别为7,952.99万元、11,430.50万元、15,820.90万元和19,096.48万元，占同期营业收入的比重分别为19.37%、19.79%、28.04%和50.18%。报告期内，公司的应收账款占收入比例有所提升。同时，账龄超过一年的应收账款账面余额分别为2,205.50万元、2,958.62万元、4,881.71万元和8,447.63万元，占比分别为27.73%、

25.88%、30.86%和44.24%，总体升高。应收账款金额及账龄增加将会导致公司坏账准备计提增多。若客户信用状况发生不利变化，公司不能及时回收应收账款，

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则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响，公司存在因坏账损失增加导致经营业绩大幅下滑的风险。

3）经营活动产生的现金流量净额为负的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,400.64万元、152.29万元、-353.65万元及1,324,29万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系宏观经济下行，公司拉幅定形机的销售有所下降，而发行人在发货前要求客户预付较高比例的货款。因此，期末发出商品及在手订单减少使得合同负债减少；同时，客户资金紧张，导致公司应收款项增加。如果未来公司经营活动现金流量净额持续为负值，公司的运营资金周转将面临一定的压力，可能会对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影。4）买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即公司与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并承担连带责任。如出现客户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客户向银行偿还相关款项，同时对其追偿。截至2023年9月30日，公司因开展买方信贷业务为客户提供担保的余额为4,462.75万元，占期末净资产比例为7.43%。

报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。5）软件产品增值税税收政策变化的风险根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值税返还金额分别为717.22万元、1,075.28万元、765.10万元和366.44万元，占利润总额的比例分别为9.75%、11.04%、8.81%和14.65%。若未来国家调整软件产业相关增值税优惠政策，将对公司的盈利水平和财务指标产生一定的影响。

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6）企业所得税税收政策变化的风险2021年，公司取得复审后的编号为GR202133004761的高新技术企业证书，自2021年度起三年内减按15%税率征收企业所得税。公司所获得的企业所得税的税收优惠，是来自于国家对高科技、高技术企业的长期鼓励政策，税收优惠政策预期比较稳定。如果国家关于高新技术企业的税收优惠政策在未来发生不可预测的重大变化，或者公司未来不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济周期波动导致下游行业需求变化的风险

公司自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产和销售，产品市场需求受下游纺织行业的经营状况影响较大。当宏观经济政策放宽时，下游纺织行业加速扩张、增加固定资产投入，对纺织设备需求增加；当下游需求放缓，行业整体进入萧条期时，公司业务也会受到影响。总体而言，宏观经济的周期性波动可能造成下游行业需求变化，进而影响发行人生产经营活动。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性，若未来宏观经济出现下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）公司经营业绩下滑风险

2022年，发行人实现营业收入56,415.20万元，同比下降2.30%，实现归属于母公司所有者的净利润7,423.59万元，同比下降12.93%。2023年1-9月，发行人实现营业收入38,053.38万元，同比下降17.83%，实现归属于母公司所有者的净利润1,719.51万元，同比下降74.17%。报告期内，发行人主营业务毛利率有所下降，分别为29.81%、28.81%、27.84%和25.54%。

2022年以来，宏观经济及纺织行业呈现下行趋势，下游市场需求下降，导致发行人收入、毛利率和净利润出现下滑。发行人经营业绩下滑的主要原因如下：

（1）外部经济环境恶化、终端需求减少等因素导致发行人2023年1-9月营业收入较上年同期下降8,257.63万元，毛利下降2,318.01万元；（2）发行人赴意大利参加国际展会以及批量为现有客户购买的拉幅定形机更换零配件，使得2023年1-9月发行人销售费用较上年同期增加了902.33万元；（3）公司下游纺织企业资

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金紧张未能及时回款导致2023年1-9月信用减值损失较上年同期增加了1,612.11万元的损失。上述因素综合导致发行人2023年1-9月业绩同比出现较大幅度的下滑。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来宏观经济及纺织行业没有明显好转，将可能导致公司盈利能力进一步下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

（3）市场竞争加剧的风险

低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。公司定位于中高端市场，中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少。经过多年积累，公司品牌影响力和产品质量逐年提升，同时凭借产品性价比高、工艺适应性广以及售后服务好等多重优势，市场份额不断扩大。公司在业内已拥有较高的知名度，属于行业第一梯队。但是，由于纺织行业下游客户较为分散且多为中小企业，该类企业对纺织机械产品的价格敏感度较高，未来不排除公司竞争者采取低价策略吸引客户，以及国内中小型设备制造商快速成长抢占市场份额的情形发生，从而使公司面临市场竞争加剧、市场占有率下降的风险。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目相关风险

1）项目实施风险

本次发行募集资金投资项目为“远信高端印染装备制造项目”，投资总规模达31,123.46万元，投资金额较大。如果项目实施过程中出现募集资金或自筹资金安排不能及时到位、项目资金运用规划不善、项目组织管理不善等情况，可能导致项目建设不能如期完成或投资突破预算，并最终影响项目收益。

2）募集资金投资项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险

发行人本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”预计于2023年底开始建设，2025年底建成投产，并于2026年起逐步释放产能。其中，本次募投项目建成后，固定资产折旧主要包括房屋建筑物和生产设备折旧，无形资产摊销主要包括土地购置费用和软件摊销，具体对发行人未来营业收入、净利润的影响如下：

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单位：万元

注1：现有业务营业收入=2022年营业收入，并假设未来保持不变；现有业务净利润=2022年净利润，并假设未来保持不变；注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对未来盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来经营情况及趋势的判断。本次募投项目预计未来年均新增折旧和摊销金额为 1,667.19万元，募投项目达产后，折旧摊销占预计营业收入的比例为1.50%，占预计净利润的比例平均为12.45%。虽然募投项目的实施将有效扩大公司的生产能力，提升公司在纺织机械行业的规模优势，但若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，导致募投项目无法产生预期效益，新增折旧摊销可能对公司未来的财务状况造成不利影响。

3）研发及产业化进度不及预期的风险本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”新增产品为高温智能染色机、除尘除油热能回收设备两大产品，分别由巴苏尼智能、远泰智能进行研发、生产及销售。公司利用现有生产设备及人员，已于2022年12月实现除尘除油热能回收设备的交付，并于2023年4月实现高温智能染色机的交付。受限于生产场地及生产设备，募投项目新产品尚无法实现量产。一方面，上述新产品均为大型设备，对生产及存放的场地面积要求较高，发行人现有厂房无法满足条件；另一方

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面，上述新产品的部分生产工序需使用专用生产设备，目前该部分工序需通过委外加工实现。

公司将在募投项目投产后逐步释放产能，实现新产品的量产。在项目建设、实施过程中，若受到外部因素影响，公司存在厂房建设及产线调试进度滞后、量产产品的质量或性能无法达到设计预期、行业技术发生重大变革而发行人无法及时对产品进行更新迭代等研发及产业化不及预期的风险。4）募集资金投资项目短期内无法盈利的风险公司本次募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”主要生产高温智能染色机及除尘除油热能回收设备。本次募投项目的盈利能力受到市场需求、成本控制、技术优化等多方面的影响。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足客户需求、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，将对本次募投项目实现盈亏平衡造成一定压力，本次募投项目存在短期内无法盈利的风险。5）募集资金投资项目新增产能消化的风险本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全达产后，将新增700台高效、节能型自动染色机及自动输料系统和200台高效智能废气除尘除油、热能回收设备的新产品产能。截至2023年9月30日，巴苏尼智能已销售高温智能染色机产品92台，在手订单数量为46台；远泰智能已销售除尘除油热能回收设备 29台，在手订单数量为13台。发行人在手订单规模较小，尚未覆盖募投项目新增产能。公司本次募投项目投产后，若市场需求增速低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

6）募集资金投资项目预测效益无法实现的风险

本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算。产品的单位价格主要以公司已签署销售订单的产品销售单价为基础，并结合市场竞争情况及市场发展趋

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势确定。产品的单位成本及毛利率主要参考公司历史水平综合确定。本次募投项目达产后，预计新增营业收入54,550.00万元，预计项目毛利率为 29.07%，税后内部收益率为17.03%，静态投资回收期为7.05年（含建设期）。但受宏观经济下行影响，公司报告期内业绩出现下滑情况，发行人报告期内营业收入分别为41,061.02万元、57,745.46万元、56,415.20万元、38,053.38万元，净利润分别为6,363.34万元、8,525.28万元、7,694.86万元、2,251.00万元。同时，因公司销售承压，产量降低，规模效应无法体现，报告期内毛利率水平下降。发行人报告期内毛利率分别为30.00%、29.00%、28.07%和26.43%。若未来宏观经济持续下行导致公司产品产销量无法回升，未来原材料采购价格大幅提升等因素导致公司无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争加剧导致产品价格发生变动，可能对本次募投项目的盈利能力产生不利影响，最终导致预测效益无法实现。

（2）与本次可转债相关的风险

1）违约风险本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。2）可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。3）流动性风险本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的

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审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。4）发行可转债到期不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231224D-01），本次可转换公司债券信用等级为A，远信工业主体信用等级为A，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率

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被摊薄的风险。

另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。7）提前赎回风险本次发行的可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可转债投资者可能接受公司的赎回请求或选择提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8）可转债转换价值降低的风险

在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

9）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

二、本次证券发行基本情况

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三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定杨帆、郑天宇二人作为远信工业本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。指定管成傲作为本次发行的项目协办人；指定吴思远、陈佳栋为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

杨帆先生，保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了杭州宇谷科技股份有限公司IPO、永和流体智控股份有限公司IPO、顾家家居股份有限公司IPO、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司IPO、浙江天台祥和实业股份有限公司IPO、杭州联德精密机械股份有限公司IPO、远信工业股份有限公司IPO、顾家家居股份有限公司可转债、浙江东音泵业股份有限公司可转债、金能科技股份有限公司可转债、维尔利环保科技集团股份有限公司可转债、绍兴华易投资有限公司可交债、顾家集团有限公司公司债等项目。

郑天宇先生，保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，负责或参与了深圳市三态电子商务股份有限公司创业板首次公开发行股票、博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票、武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票、炼石航空科技股份有限公司非公开发

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行股票、华图山鼎设计股份有限公司重大资产重组、厦门乾照光电股份有限公司重大资产重组等项目。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

管成傲先生，英国帝国理工学院硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，负责或参与了远信工业股份有限公司IPO、浙江福莱新材料股份有限公司IPO、江苏百川高科新材料股份有限公司可转债、广汇汽车服务集团股份公司可转债等项目。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年9月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人174,402股股份，资产管理业务股票账户持有发行人100股股份，信用融券专户持有发行人0股股份。中信证券全资子公司持有发行人755,524股股份，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人3,044股股份。保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况

截至2023年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情

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况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2023年9月30日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策

的判断本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺织设备，不断扩充自身产品矩阵。公司注重科技创新体系的建设和完善，经过多年的创新和积累，形成了较强的产品研发和设计能力。公司具备创新、创造、创意特征，不断推出节能、环保、智能的新技术和新产品，并实现进口替代及出口海外，符合创业板定位。同时，近年来全球纺织机械行业持续发展，新工艺、新技术、新设备不断涌现，产品更新换代加快，公司产品紧跟市场技术升级趋势，加强节能减排工艺、增加智能制造相关模块，提升布料染整质量，符合《纺织行业“十四五”发展纲要》《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》等法律法规对于智能制造以及节能环保的要求。综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2023年2月1日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币28,646.70万元（含28,646.70万元）的可转换公司债券。

（二）股东大会审议通过

2023年2月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转债的相关议案。

（三）董事会审议通过相关文件修订稿

2023年5月30日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，发行人参照《注册办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。经公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为：发行人本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,470.68万元、8,526.23万元和7,423.59万元，平均可分配利润为7,473.50万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币28,646.70万元（含28,646.70万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“远信高端印染装备制造项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

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公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺织设备，不断扩充自身产品矩阵。公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映

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了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020-2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZF10134号、信会师报字[2022]第ZF10379号、信会师报字[2023]第ZF10529号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本上市保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十条规定的不得发行证券的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的规定。

（四）公司募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条的相关规定

1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金净额将用于“远信高端印染装备制造项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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综上所述，本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条规定。

（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第十三条规定的相关内容

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,470.68万元、8,526.23万元和7,423.59万元，平均可分配利润为7,473.50万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为58.54%、46.18%、35.34%和35.32%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,400.64万元、152.29万元、-353.65万元和1,324.29万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的

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现金流量”的规定。

（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行证券的情形截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册办法》第十四条的规定。

（七）本次发行符合《注册办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

（2）债券面值

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（5）债券持有人权利

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公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回

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售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

（八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

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2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求

截至2023年9月30日，公司合并口径净资产为60,079.46万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增28,646.70万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为47.68%，符合《适用意见第18号》相关要求。

（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的现金流来支付公司的本息

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为58.54%、46.18%、35.34%和35.32%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,400.64万元、152.29万元、-353.65万元和1,324.29万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

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4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过不超过28,646.70万元（含28,646.70万元），扣除发行费用后拟用于“远信高端印染装备制造项目”。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定

经核查，公司此次募集资金不用于补流还贷，不适用于《注册办法》第四十条的规定。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

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第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人：杨帆、郑天宇

（三）联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8层

（四）电话：021-20332806

（五）传真：021-20262344

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第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

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第八节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，发行人符合板块定位及国家产业政策，发行人本次向不特定对象发行可转债具备在深圳交易所上市的条件。中信证券同意作为远信工业股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）