张小泉：关于控股股东、部分实际控制人被列为被执行人的公告
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-020
张小泉股份有限公司关于控股股东、部分实际控制人被列为被执行人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”或“控股股东”）出具的《告知函》，现将相关情况公告如下：
一、被列为被执行人的相关情况
根据张小泉集团出具的《告知函》，2023年12月1日，张小泉集团向西安大明宫雁塔购物广场有限责任公司（以下简称“雁塔购物广场”）借款12,787.50万元，雁塔购物广场委托西安国信小额贷款有限公司（以下简称“国信小贷”）向张小泉集团发放借款，借款期限为1个月，到期一次性结息。富春控股集团有限公司（以下简称“富春控股集团”）、张国标、王国利、张樟生、张新夏、孟裕凯为上述委托贷款提供连带担保，并由西安市公证处办理了赋予委托贷款合同、委托贷款保证合同具有强制执行效力的公证。因该笔借款本息已逾期，国信小贷向西安市公证处申请了执行证书后向陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）提出了执行申请（执行案号：“（2024）陕01执749号”）。
2024年3月20日，张小泉集团、富春控股集团、张国标、王国利、张樟生、张新夏、孟裕凯收到西安中院送达的《执行通知书》《报告财产令》，公司控股股东张小泉集团、实际控制人张国标、张樟生先生及其他担保人被列为被执行人。 根据张小泉集团提供的《告知函》，经其内部核查，本次张小泉集团与雁塔购物广场之间的借款由关联方提供了连带担保，未提供抵押物或质押物，因此张小泉集团持有的公司股份未作为质押物为本次借款提供担保，本次张小泉集团及部分实际控制人被列为被执行人的纠纷不直接涉及其所持有的公司股份。
在本次纠纷执行过程中，如张小泉集团及担保人未能如约履行还款义务，则债权人有权向法院申请强制执行包括公司股份在内的张小泉集团所持有的资产，因此公司股份存在被强制执行的风险。经查询，截至本公告披露日，张小泉集团持有的公司股份尚不存在被司法冻结的情形。 在本次纠纷法院执行阶段，若出现《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定的应纳入失信被执行人的情形，则张小泉集团及部分实际控制人存在可能被列为失信被执行人的风险。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，张小泉集团及部分实际控制人未被列为失信被执行人。
二、控股股东债务逾期及资信情况
1、控股股东基本情况
公司名称：杭州张小泉集团有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：浙江省杭州市拱墅区大关路33号主要办公地点：杭州市拱墅区庆春路200号法定代表人：张樟生注册资本：1,681.7312万元人民币 经营范围：批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自有房屋出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 2022年度 | 2023年度 | |
| 主要财务数据（单位:万元） | ||
| 资产总额 | 125,345.71 | 118,188.77 |
| 负债总额 | 103,313.50 | 96,181.00 |
| 营业收入 | 95,343.34 | 87,672.81 |
| 净利润 | 1,951.96 | -24.24 |
| 经营活动产生的流量净额 | -751.30 | -36,634.19 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 82% | 81% |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.13 |
| 速动比率（倍） | 0.56 | 0.68 |
| 现金/流动负债比率 | -0.01 | -0.38 |
3、张小泉集团总体债务逾期情况
根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本公告披露日，张小泉集团存在债务逾期的情况，具体如下：
| 债务逾期情形 | 债务逾期本金金额（万元） |
张小泉集团作为借款方
| 张小泉集团作为借款方 | 16,883.50 |
张小泉集团作为担保方
| 张小泉集团作为担保方 | 85,190.46 |
合计
| 合计 | 102,073.96 |
（1）张小泉集团作为借款方的债务逾期情况
根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本公告披露日，张小泉集团作为借款人涉及的融资业务共有三笔产生逾期，逾期借款本金合计16,883.50万元（包含本次纠纷借款本金12,787.50万元）。
（2）张小泉集团作为担保方的债务逾期情况
张小泉集团以股份质押担保及保证担保两种方式提供对外担保。截至本公告披露日，张小泉集团股份质押担保及对应的债务逾期情况如下：
| 质押人 | 质押股数（万股） | 占总股本比例（%） | 质押融资金额（亿元） | 融资是否已逾期 | 质押权人 | 是否触及预警线 | 是否触及平仓线 |
| 张小泉集团 | 1,750.00 | 11.22 | 2.00 | 是 | 陕西建工商业保理有限公司 | 否 | 否 |
| 张小泉集团 | 667.00 | 4.28 | 0.40 | 否 | 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 未明确 约定 | 未明确 约定 |
| 张小泉集团 | 2,875.63 | 18.43 | 2.00 | 是 | 上海城邦商业保理有限公司 | 否 | 否 |
| 张小泉集团 | 320.00 | 2.05 | 0.20 | 是 | 张晓 | 否 | 否 |
| 张小泉集团 | 630.00 | 4.04 | 0.35 | 否 | 杭州富阳富投发振富股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 否 |
| 张小泉集团 | 408.00 | 2.62 | 0.28 | 否 | 义乌市浪莎小额贷款股份有限公司 | 否 | 否 |
| 张小泉集团 | 392.00 | 2.51 | 0.27 | 否 | 义乌市浪莎小额贷款股份有限公司 | 否 | 否 |
| 张小泉集团 | 550.00 | 3.53 | 0.60 | 否 | 西安市新皝璞商贸有限公司 | 是 | 否 |
截至本公告披露日，张小泉集团所持公司股份累计质押率99.90%，尚不存在股份被冻结的情况。其中，有三笔质押对应的融资已逾期，逾期融资本金金额
4.20亿元，涉及4,945.63万股股份，占公司总股本31.70%；另外，有一笔质押已触发约定的预警线，涉及550万股股份，占公司总股本3.53%。
同时，根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本公告披露日，张小泉集团对外提供保证担保对应的融资业务中，累计逾期本金金额为43,190.46万元。
三、控股股东及实际控制人拟采取的消除风险措施
根据控股股东提供的《告知函》，针对本次债务逾期纠纷，张小泉集团已第一时间联系债权方，达成初步共识，给予一定宽限期并暂缓执行。目前张小泉集团正在与债权人沟通，争取尽快签署纸质和解协议。
控股股东及实际控制人正在积极筹措资金，通过与债权人沟通协商融资展期或分期归还、申请政府纾困扶持、资产处置、融资置换等多种措施，积极盘活资产，尽快化解偿债风险。
四、上市公司控制权稳定性的风险提示
根据控股股东及实际控制人提供的信息，结合持续督导机构中信证券的核查意见，虽然张小泉集团所持有的股份尚处于锁定期，其质押的股份不存在通过二级市场被平仓的风险，但是存在被强制执行或冻结的风险。张小泉集团的股权质押均为场外质押，如借款不能按期归还或发生纠纷，将会导致质押股份被强制执行，公司届时可能面临控制权不稳定或变更的风险。
公司已对控股股东持有的部分公司质押股份触平仓线及其部分质押股份对应债务逾期做出过相关风险提示，详见于2024年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东股份质押存在相关风险的提示性公告》（公告编号：2024-016）。
五、中信证券核查意见
经核查，保荐机构认为：因公司控股股东张小泉集团已质押99.90%其持有的公司股份且尚未偿还对应的有息借款，目前法院已下达《执行通知书》，若债务纠纷双方不能达成和解，未来可能会发生公司控制权不稳定或变更的风险。
六、其他说明
经核查，截至本公告披露日，张小泉集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保等方式侵害上市公司利益的情况。 截至本公告披露日，公司日常经营活动一切正常，上述相关事项未对公司的日常经营产生重大影响。 本次事项后续可能涉及司法冻结、标记、轮候冻结、拍卖、变卖等强制执行及股份过户等环节和手续，存在不确定性；公司将密切关注和高度重视该事项的进展，依法履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、杭州张小泉集团有限公司出具的《告知函》；
2、陕西省西安市中级人民法院出具的《执行通知书》《报告财产令》； 3、中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东、部分实际控制人被列为被执行人的专项核查意见；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会2024年3月22日