张小泉：董事会提名委员会工作细则(2024年4月修订)

张小泉股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为规范张小泉股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的选聘，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》和《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议，召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会按照上述三至五条规定补足委员人数。

第七条 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作，负责提名委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备提名委员会会议。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三） 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四） 对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员进行审查并提出建

议；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定或董事会授权的其

它事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会通过的议案或提案应提交董事会审议决定。股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条 提名委员会提名董事、高级管理人员的工作程序：

（一） 提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，形成书面材料；

（二） 提名委员会在公司、控股子公司或人才市场广泛搜寻董事和高级管理

人员人选；

（三） 收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历以及全部兼职情况

等信息，形成书面材料；

（四） 征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（五） 召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人

员进行资格审查；

（六） 在提名新的董事候选人和拟聘高级管理人员前一至两个月，向董事会

提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

第五章 议事规则第十二条 提名委员会根据公司需要召开会议，2名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3日发出会议通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以豁免上述通知期限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十三条 提名委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经1/2以上（含本数）委员通过。

第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的提名委员会，或以通讯方式参加现场会议的委员，可以通过视频显示、传真、电子邮件、公司认可的电子签名等方式对审议的事项进行表决。第十五条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席提名委员会会议。第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费及由公司承担。第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由证券事务部保存，在公司存续期间，保存期为10年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案和表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十二条 本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本工作细则。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

张小泉股份有限公司

2024年4月25日