张小泉：中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东和部分实际控制人被列为被执行人的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，就张小泉股份有限公司控股股东和部分实际控制人被列为被执行人的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、被列为被执行人的相关情况

根据富春控股集团有限公司（以下简称“富春控股集团”）提供的《告知函》：

2022年12月12日，上海本图实业有限公司（以下简称“本图实业”），与与陕西建工商业保理有限公司（以下简称“陕建保理”）签订了《国内商业保理合同（有追索）》（以下简称“保理合同”），合同约定本图实业将其持有富春控股集团的4笔应收账款转让给陕建保理，由陕建保理向本图实业提供人民币2亿元的应收账款融资。同时，杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）以其持有的1,750万股张小泉股份有限公司股票提供质押担保，张国标先生等各方提供连带责任担保。

2024年5月22日，因富春控股集团未及时偿付本息，陕建保理向陕西省西安市中级人民法院申请执行并立案（案号：（2024）陕01执1388号），执行标的金额为24,544.0971万元（该金额为经中国执行信息公开网查询结果，实际执行标的金额以后续收到的执行文书为准），富春控股集团、张小泉集团、本图实业、张国标先生等各方被陕西省西安市中级人民法院列为被执行人。

二、解决进展及后续处理计划

因保理合同经过公证具有强制执行效力，本案为陕建保理通过公证处直接向法院申请执行并立案。截至本核查意见出具日，富春控股集团及实际控制人张国标先生尚未收到与本案相关的执行资料。

保荐机构已督促公司、张小泉集团、实际控制人张国标先生及富春控股集团妥善处理，尽快化解偿债风险，如后续有进一步解决方案或其他风险，及时告知上市公司和保荐机构。保荐机构已督促张小泉集团、实际控制人张国标先生及富春控股集团积极与执行申请人沟通协调处理相关事宜，寻求最佳解决方案，争取尽快履行给付义务。

三、上市公司控制权稳定性的风险提示

公司实际控制人及富春控股集团通过张小泉集团间接持有公司股票。截至本核查意见出具日，张小泉集团所持有的公司股份尚处于锁定期，其所持有的99.90%的股份已被质押。

虽上述股份均为场外质押不存在通过二级市场交易的方式被强制平仓的风险，但如果债务无法及时清偿或债权人债务人等各方不能达成和解，将可能导致张小泉集团持有的公司股票被强制执行或冻结，届时公司可能面临控制权不稳定或变更的风险。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：若债务无法及时清偿、债权人债务人等各方不能达成和解、控股股东和部分实际控制人资信情况进一步恶化或引发其他诉讼，未来公司可能会面临控制权不稳定或变更的风险。

保荐机构分别于2024年3月22日和2024年5月10日出具了《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东及部分实际控制人被列入被执行人的专项核查意见》和《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司部分实际控制人被列为被执行人和被出具限制消费令的专项核查意见》，核查了公司控股股东及部分实际控制人被列为被执行人等事项。保荐机构会持续关注公司控股股东、实际控制人的资信状况，督促公司提高股票质押、债务偿还等风险的动态监测频次，夯实风险的预研预判工作。若未来继续发生类似的被执行事项，保荐机构会督促公司及时履行信息披露义务。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东和部分实际控制人被列为被执行人的专项核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司2024年5月24日