张小泉：中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东所持股份被冻结的核查意见
中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东
所持股份被冻结的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，就张小泉股份有限公司控股股东所持股份被冻结的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司股份被冻结的具体情况
（一）本次股份被司法冻结的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次冻结股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本剔除回购股份后比例 | 是否为限售股及限售类型 | 起始日 | 到期日/轮候期限 | 冻结申请人 | 原因 |
| 张小泉集团 | 是 | 73,709 | 0.10% | 0.05% | 否 | 2024年9月30日 | 2027年9月29日/36个月 | 陕西省西安市中级人民法院 | 司法冻结 |
| 38,465,871 | 50.61% | 25.40% | 司法再冻结 | ||||||
| 37,460,420 | 49.29% | 24.74% | 轮候冻结 | ||||||
| 合计 | / | 76,000,000 | 100.00% | 50.19% | / | / | / | / | / |
注：1、“占剔除回购股份数后公司总股本比例”以截至2024年9月30日公司总股本剔除回购股份数后股本151,427,676股计算所得。
2、本核查意见数值保留2位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。
（二）股东股份累计被司法冻结的情况
截至本核查意见出具日，公司控股股东及其一致行动人所持股份累计被司法冻结/司法再冻结及司法标记情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计被冻结股份数量（股） | 累计被标记股份数量（股） | 合计占其所持股份比例 | 合计占公司总股本剔除回购股份后比例 |
| 张小泉集团 | 76,000,000 | 50.19% | 76,000,000 | - | 100.00% | 50.19% |
注：“持股比例”、“合计占公司总股本剔除回购股份数后比例”以截至2024年9月30日公司总股本剔除回购股份数后股本151,427,676股计算所得。
截至本核查意见出具日，公司控股股东及其一致行动人所持股份累计被轮候冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计被轮候冻结股份数量（股） | 合计占其所持股份比例 | 合计占公司总股本剔除回购股份后比例 |
| 张小泉集团 | 76,000,000 | 50.19% | 37,460,420 | 49.29% | 24.74% |
注：“持股比例”、“合计占公司总股本剔除回购股份数后比例”以截至2024年9月30日公司总股本剔除回购股份数后股本151,427,676股计算所得。
二、本次股份被冻结的原因
根据张小泉集团提供的《告知函》：本次冻结系陕西省西安市中级人民法院在办理申请执行人西安国信小额贷款有限公司与包括张小泉集团在内的多名被执行人之间债务纠纷案件过程中，执行已生效的（2024）陕01执749号执行令所致。具体内容详见公司于2024年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、部分实际控制人被列为被执行人的公告》（公告编号：2024-020）。目前张小泉集团和债权方正在协商沟通中，有待尽快达成二次和解。
三、其他情况说明
公司控股股东张小泉集团累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例已超过50%，且累计被冻结股份数量占剔除回购股份后公司总股本比例已超过30%，其最近一年存在大额债务逾期或违约的情况。相关情况说明如下：
1、根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本核查意见出具日，张小泉集团作为借款方以及担保方的债务逾期情况如下：
| 债务逾期情形 | 债务逾期本金/担保违约尚未代偿本金（万元） |
| 张小泉集团作为借款方 | 24,733.63 |
| 张小泉集团作为担保方 | 499,560.13 |
| 合计 | 524,293.76 |
（1）张小泉集团作为借款方的债务逾期情况
根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本核查意见出具日，张小泉集团作
为借款人涉及的融资业务共有4笔产生逾期，逾期借款本金合计24,733.63万元
（2）张小泉集团作为担保方的债务逾期情况
张小泉集团以股份质押担保及保证担保两种方式提供对外担保。根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本核查意见出具日，张小泉集团以其所持公司股份质押担保对应的融资业务中有5笔已逾期，担保违约尚未代偿本金合计51,000.00万元。具体情况如下：
| 质押人 | 质押权人 | 质押股数（万股） | 占剔除回购股份后公司总股本比例 | 融资是否已逾期 | 担保违约尚未代偿本金（万元） |
| 张小泉集团 | 陕西建工商业保理有限公司 | 1,750.00 | 11.56% | 是 | 20,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 667.00 | 4.40% | 否 | 0.00 | |
| 上海城邦商业保理有限公司 | 2,875.63 | 18.99% | 是 | 20,000.00 | |
| 张晓 | 320.00 | 2.11% | 是 | 2,000.00 | |
| 杭州富阳富投发振富股权投资合伙企业（有限合伙） | 630.00 | 4.16% | 是 | 3,500.00 | |
| 义乌市浪莎小额贷款股份有限公司 | 800.00 | 5.28% | 是 | 5,500.00 | |
| 合计 | 7,042.63 | 46.51% | - | 51,000.00 | |
注：除上述张小泉集团为第三方进行融资提供质押担保外，张小泉集团作为直接借款方，将其持有的公司550.00万股股份质押给西安市新皝璞商贸有限公司，逾期本金为6,000.00万元，已含在张小泉集团作为借款方的债务逾期情况中。根据张小泉集团提供的《告知函》： 除上述质押担保外，截至本核查意见出具日，张小泉集团对外提供保证担保对应的融资业务中，担保违约尚未代偿本金合计448,560.13万元。
2、根据张小泉集团提供的《告知函》，截至目前，公司控股股东张小泉集团存在债务违约情况。张小泉集团近年来未参与主体和债项信用等级评级，不存在主体和债项信用等级下调的情形。
3、根据张小泉集团提供的《告知函》，最近一年，控股股东张小泉集团因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况如下：
| 案号 | 法院 | 案由 | 涉诉本金（万元） | 进展情况 |
| 2023浙01民初2050 | 浙江省杭州中级人民法院 | 保理合同纠纷 | 20,000.00 | 执行和解 |
| 2024沪0115民初10853号 | 上海市浦东新区人民法院 | 保理合同纠纷 | 1,000.00 | 已和解 |
| 2024沪0115民初51731号 | 上海市浦东新区人民法院 | 金融借款合同纠纷 | 4,177.79 | 审理中 |
| 2024陕01执749号 | 陕西省西安市中级人民法院 | 金融借款合同纠纷 | 12,969.36 | 执行阶段 |
| 2024陕01执1388号 | 陕西省西安市中级人民法院 | 保理合同纠纷 | 24,544.10 | 执行阶段 |
| 2024浙0102民初6636号、2024浙01民终8618号 | 浙江省杭州市上城区人民法院 | 金融借款合同纠纷 | 3,946.14 | 已判决 |
| 2024浙0102民诉前调6510号、2024浙0102民诉前调6511号 | 浙江省杭州市上城区人民法院 | 融资租赁合同纠纷 | 566.84 | 调解中 |
| 2024浙0304民诉前调9398号 | 浙江省温州市瓯海区人民法院 | 借款合同纠纷 | 2,000.00 | 已和解 |
| 2024浙0102民诉前调18236号 | 浙江省杭州市上城区人民法院 | 金融借款合同纠纷 | 2,820.35 | 已和解 |
| 合计 | 72,024.58 | - | ||
4、鉴于控股股东张小泉集团所持股份已全部被冻结，同时因控股股东、实际控制人与其他债权人存在多起债务纠纷，若控股股东、实际控制人不能妥善解决相关债务纠纷、资信情况继续恶化或引发其他诉讼，将可能导致张小泉集团持有的公司股份进一步被轮候冻结或强制执行，公司届时可能面临控制权不稳定或变更的风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：若控股股东、实际控制人不能妥善解决相关债务纠纷、资信情况继续恶化或引发其他诉讼，将可能导致张小泉集团持有的公司股份进一步被轮候冻结或强制执行，公司届时可能面临控制权不稳定或变更的风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东所持股份被冻结的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
| 李 良 | 唐 亮 |
中信证券股份有限公司
年 月 日