汇隆新材：关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的公告
证券代码：301057 证券简称：汇隆新材 公告编号：2024-082
浙江汇隆新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限
售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留授予部分的授予日为2023年3月30日，预留授予部分的上市日（即限售股份起始日）为2023年4月13日，第一个解除限售期限及额外限售期合计为18个月，现第一个解除限售期限及额外限售期即将届满。本次解除限售股份上市流通日为2024年10月14日（星期一）；
2、本次可解除限售人数：1人；
3、本次可解除限售数量：2.50万股，占目前公司总股本117,390,438股的
0.0213%。
公司于2024年8月28日召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据《激励计
划》的规定及2021年年度股东大会的授权，公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份上市流通事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司独立董事发表发表了明确同意的独立意见；召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于2022年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。 2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。 3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。 4、2022年6月14日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月14日为首次授予日，以7.80元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予第一类限制性股票共计152.00万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。2022年7月7日，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，向16名激励对象授予共计152.00万股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048），本次限制性股票上市日为2022年7月8日。
5、2023年3月30日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年3月30日，预留授予价格为7.80元/股，向符合授予条件的1名激励对象预留授予共计5.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。2023年4月11日，公司完成了激励计划的预留授予登记工作，向1名激励对象授予5.00万股限制性股票，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-028），本次限制性股票上市日为2023年4月13日。
6、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划中，首次授予的1名激励对象已离职不具备激励对象资格条件，及公司2022年度业绩未达到激励计划首次授予部分第一个解除限售条件，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销本次激励计划首次授予部分1名已离职激励对象10.00万股限制性股票及15名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票
56.80万股，合计66.80万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月7日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。具体内容详见公司于2023年9月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-093）。
7、2024年1月11日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划中首次授予的2名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6.00万股。具体内容详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-005）。公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年3月22日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。具体内容详见公司于2024年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-020）。
8、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-072）。2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）本激励计划预留授予第一个限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定预留授予第一个解除限售期安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予部分登记完成日为2023年4月13日，截止2024年4月13日，预留授予部分第一个限售期已届满。
根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票”。因此预留授予部分第一个限售期可解除限售的限制性股票仍须锁定至2024年10月13日方可进行解除限售，将由公司统一办理解除限售事宜。
（二）本激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 以下两个目标达成其一： 1、2023年净利润不低于7800万元； 2、2023年公司产品销量不低于7.8万吨。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。 | 2023年公司产品销量完成7.9169万吨，高于7.8万吨。首次授予第二个、预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标已达成。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数（N）。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。 | 个人层面绩效考核情况： 首次授予的13名激励对象、预留授予的1名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀，其个人层面解除限售比例均为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、解除限售人数：1人
3、解除限售的限制性股票数量：2.50万股
4、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期实际可解除限售情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员、核心骨干（1人） | 5.00 | 2.50 | 50.00% |
注：本次解除限售股份的股东，无同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形，无公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结、托管的情形。
四、本次解除限售后公司股份结构变化情况
本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件的流通股 | 35,111,975 | 29.91 | -25,000 | 35,086,975 | 29.89 |
| 无限售条件的流通股 | 82,278,463 | 70.09 | +25,000 | 82,303,463 | 70.11 |
| 总股本 | 117,390,438 | 100.00 | 0 | 117,390,438 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二四年十月十日