中粮科工：中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：中粮科工（301058） | |||
| 保荐代表人姓名：姚旭东 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 保荐代表人姓名：王珏 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 现场检查人员姓名：姚旭东、许菲菲、魏世玉 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年3月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事及高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件；查阅公司章程及各项公司治理制度；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | ? | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | ? | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | ? | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | ? | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | ? | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ?（2022年10月10日，中粮科工公告董事长姚专、董事及副总经理沈新文辞职；增补由伟、叶雄为非独立董事，后经股东大会审议通过；11月17日，中粮科工公告选举由伟为公司第二届董事会董事长，聘任叶雄为公司总经理，张楠为公司总会计师） | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ?（未发生变化） | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | ? | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | ? | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报告等资料；查阅公司内部控制评价报告，了解公司内部控制执行情况 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | ? | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | ? | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | ? | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | ? | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | ? | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | ? | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | ? | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | ? | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | ? | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | ? | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | ? | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解信息披露执行情况；察看上市公司的主要管理场所；审阅公司信息披露文件；查阅投资者来访登记材料 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ? | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ? | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ? | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ?（参见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、中粮科工存在关联交易信息披露不及时的情形”） | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | ? | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | ? | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；检查公司关联交易、对外担保制度及执行情况 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | ? | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | ? | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ?（参见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、中粮科工存在关联交易信息披露不及时的情形”） | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | ? | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | ? | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ?（核查期内不存在对外担保事项） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金管理制度及审批的三会文件；取得并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细，抽查大额募集资金支出的记账凭证及原始凭证；审阅与募投项目相关的信息披露文件 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ? | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ? | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | ?（参见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、中粮科工存在使用闲置募集资金进行现金管理时超出事先审议期限的情形”） | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ? | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | ? | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | ? | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ? | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司2022年一季度报告、2022年半年度报告、2022年三季度报告进行分析，了解业绩波动合理性 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | ? | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | ?（不适用） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | ? | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东、董监高等相关方出具的承诺函；对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | ? | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | ?（核查期内未提供财务资助） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | ? | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | ? | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | ? | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | ?（核查期内不存在整改问题） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
本保荐人现场核查时发现：
1、中粮科工存在关联交易信息披露不及时的情形
因承接项目短期补充流动资金需要，中粮科工子公司中粮工科迎春智能装备（湖南）有限公司（以下简称“湖南迎春”）自2022年5月16日至2022年6月1日向中粮科工借款330万元，并同比例向湖南迎春少数股东王英华、王贵生分别借入240万元及30万元，利率为3.70%；中粮科工控股子公司中粮工科迎春农牧机械（山东）有限公司（以下简称“山东迎春”）自2022年8月24日至2022年11月24日向中粮科工借款550万元，并同比例向山东迎春少数股东马锐光借入450万元，利率为4.00%。
中粮科工本次向子公司湖南迎春及山东迎春提供借款的同时，按照持股比例向少数股东同比例借入资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对于财务资助的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。中粮科工将于2022年度董事会、监事会审议《关于预计公司2023年度日常性关联交易额度及补充确认2022年度日常性关联交易的议案》，独立董事将发表明确的独立意见，并及时对相关内容进行披露，审议通过后将提请2022年度股东大会审议。
2、中粮科工存在使用闲置募集资金进行现金管理时超出事先审议期限的情形
中粮科工于 2021年9月22日召开的第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议，及2021年10月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自审议通过之日起12个月内有效（即2021年10月13日-2022年10月13日）。实际操作中，中粮科工具体负责使用闲置募集资金进行现金管理的操作部门就授权实施期限的理解存在偏差，导致在决议有效期届满后（即自2022年10月13日后）存在累计人民币20,600.00万元的闲置募集资金购买的定期存单及结构性存款产品的情况。中粮科工购买的现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。中粮科工将于2022年度董事会、监事会对补充确认及继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审议，独立董事将发表明确的独立意见，并及时对相关内容进行披露，审议通过后将提请2022年度股东大会审议。
保荐机构将督促公司在信息披露及募集资金使用等方面切实履行相关决策程序和信息披露程序，确保信息披露及募集资金的使用合法合规，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姚旭东 | 王珏 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日