中粮科工：中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中粮科工股份有限公司（以下简称“中粮科工”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中粮科工首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中粮工程科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2060号）核准（自2022年9月21日起，公司全称由“中粮工程科技股份有限公司”（以下简称“中粮工科”）变更为“中粮科工股份有限公司”），公司首次公开发行人民币普通股（A股）101,960,000股，并于2021年9月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本410,314,245股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为512,274,245股，其中无限售条件流通股为95,737,209股，占发行后总股本的比例为18.6887%，有限售条件流通股为416,537,036股，占发行后总股本的比例为81.3113%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为512,274,245股，其中无限售条件流通股数量为203,413,600股，占公司总股本的39.7079%。有限售条件流通股数量为308,860,645股，占公司总股本的60.2921%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东人数共计7名，分别为中谷粮油集团有限公司（以下简称“中谷集团”）、深圳市明诚金融服务有限公司（以下简称“明诚金融”）、共青城盛良投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛良投资”）、共青城盛良一豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛良一豪”）、共青城盛良二豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛良二豪”）、共青城盛良三豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛良三豪”）和共青城盛良四豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛良四豪”）。
（二）承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 中谷集团、明诚金融、盛良投资、盛良一豪、盛良二豪、盛良三豪、盛良四豪 | 股份限售 | 一、自中粮工科2018年8月28日成立之日起至中粮工科就首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的中粮工科的股份。二、自中粮工科在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的中粮工科首次公开发行股票前已持有股份，也不由中粮工科回购该部分股份。三、因中粮工科进行权益分派等导致本企业直接持有中粮工科的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。四、中粮工科A股上市后6个月内如中粮工科股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中粮工科的股份的锁定期自动延长6个月。五、本企业如违反上述承诺，擅自减持中粮工科股份的，违规减持中粮工科所得（以下简称“违规减持所得”）归中粮工科所有，如未将违规减持所得上交中粮工科，则中粮工科有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交中粮工科的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，中粮工科可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。特此承诺。本承诺函仅供中粮工科本次向中国证监会及深圳证券交易所申请首次公开发行股票并上市之目的使用 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 中谷集团、明诚金融 | 股份减持 | 减持意向：本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。本公司减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。减持价格：本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。信息披露：本公司减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告 |
| 盛良投资、盛良一豪、盛良二豪、盛良三豪、盛良四豪 | 股份减持 | 减持意向：如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）等，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持价格：本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。信息披露：本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本合伙企业及其一致行动人合计持有公司股份低于5%以下时除外 |
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月9日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份数量为308,860,645股，占公司总股本的60.2921%；
（三）本次解除限售的股东数量为7名；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 限售股占总股本比例（%） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 中谷集团 | 202,243,856 | 39.4796% | 202,243,856 |
| 2 | 盛良投资 | 37,572,900 | 7.3345% | 37,572,900 |
| 3 | 明诚金融 | 17,492,000 | 3.4146% | 17,492,000 |
| 4 | 盛良二豪 | 15,013,058 | 2.9307% | 15,013,058 |
| 5 | 盛良一豪 | 13,226,117 | 2.5818% | 13,226,117 |
| 6 | 盛良四豪 | 12,318,900 | 2.4047% | 12,318,900 |
| 7 | 盛良三豪 | 10,993,814 | 2.1461% | 10,993,814 |
| 合计 | 308,860,645 | 60.2921% | 308,860,645 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将监督通过员工持股平台间接持有公司股份的相关董事、高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
一、有限售条
件股份
| 一、有限售条件股份 | 308,860,645 | 60.2921% | - | 308,860,645 | - | - |
其中：首发前限售股
| 其中：首发前限售股 | 308,860,645 | 60.2921% | - | 308,860,645 | - | - |
高管锁定股
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
二、无限售条
件股份
| 二、无限售条件股份 | 203,413,600 | 39.7079% | 308,860,645 | - | 512,274,245 | 100.0000% |
三、股份总数
| 三、股份总数 | 512,274,245 | 100.0000% | - | - | 512,274,245 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 许菲菲 | 王珏 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日