金三江：信息披露管理办法

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强对金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行证券刊登的招股说明书、配股说明书、股票上市公告书、募集说明书、收购报告书和发行可转债公告书等；

（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

（五）本制度所称重大事件是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他事项。

第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人。信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，

以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。

第七条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所，公司在信息披露前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证

券交易所并上报中国证监会备案。第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十条 公司披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十一条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式，直通披露的公告范围由深圳证券交易所确定，深圳证券交易所可以根据业务需要进行调整。

第三章 信息披露的审批程序

第十二条 信息披露应严格履行下列审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核。

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。

（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字并加盖董事会公章；

2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字并加盖监事会公章；

3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，由公司董事会发布并加

盖董事会公章；

4、控股公司或参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章。

（四）公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

第十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十四条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏、误导或公司证券及其衍生品种交易发生异常波动的，公司董事会秘书应当于次一交易日之前向深圳证券交易所报告并公告。并应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章 定期报告的披露

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

季度报告根据监管机构相关规定执行。

第十七条 定期报告应根据中国证监会的相关内容与格式要求编制，并按下列规定披露：

（一）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在中国证监会指定的报纸上刊登中期报告提示性公告，并在中国证监会指定的网站和公司网站上刊登中期报告全文及摘要；

（二）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在中国证监会指定的报纸上刊登年度报告提示性公告，并在中国证监会

指定的网站和公司网站上刊登年度报告全文及摘要。

预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。第十八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。

公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

第二十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十三条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；

（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。

公司应当在年度报告中披露对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第二十五条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当参照本办法第二十四条第二款的规定，披露对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息。

第二十六条 公司定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

第五章 临时报告的披露

第三十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案，并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。

第三十二条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。

第三十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第三十四条 股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日的至少两个交易日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第三十五条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。

第三十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例的情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；

（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第三十七条 临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）应当披露的交易包括但不限于：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（七）应当及时披露的关联交易，达到下列第1项、第2项标准之一的，或属于第3项至第9项情况的：

1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过三十万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、购买原材料、燃料、动力；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

9、深圳证券交易所认定的其他关联交易。

（八）公司应当及时披露的重大诉讼、仲裁事项属于下列情况之一的：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（九）变更募集资金投资项目；

（十）业绩预告和盈利预测的修正；

（十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（十二）股票交易异常波动和澄清事项；

（十三）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务，未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债的情形；

8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

10、主要或者全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十四）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；

（十五）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（十六）变更会计政策或者会计估计；

（十七）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（十八）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（十九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二十）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十一）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（二十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（二十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响，公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（二十五）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（二十六）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（二十七）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十八）获得大额政府补贴等额外收益；

（二十九）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（三十）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；

（三十一）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

1、法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

2、重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

3、法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；

4、破产重整计划、和解协议的执行情况。

（三十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十八条 发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十九条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第三十八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第四十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用第三十八条规定。

已按照第三十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

第四十二条 重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十三条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述意向书、协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明意向书、协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；

（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜；

（六）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（七）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十四条 公司控股子公司发生重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本办法的规定。公司参股公司发生重大事件，或与公司的关联人发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。

第四十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限以深圳证券交易所认可的期限为准。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第六章 招（配）股说明书、上市公告书的披露

第四十六条 招（配）股说明书概要：招股说明书概要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》规定编制并披露。

第四十七条 获准公开发行股票后，应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊、指定网站上以及公司的网站上。

第四十八条 在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，如股票发行公告、发行中签公告、摇号结果公告等，应当在至少一种上市公司信息披露指定报刊上及时公告。

第四十九条 股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。披露上市公告书之前的三天，公司应与深圳证券交易所签订《上市协议书》；首次公开发行的

股票上市五日之前，公司应在指定网站上披露《公司章程》。

第七章 信息的保密

第五十条 公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

第五十一条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。

第五十二条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《上市规则》谢绝。

第五十三条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第五十四条 在公司定期报告公告前，对统计等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。

第五十五条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第五十六条 如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告深圳证券交易所和中国证监会，请示处理办法。

第五十七条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第五十八条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第五十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。地址：肇庆高新区迎宾大道23号邮编：526238电话：0758-3681267传真：0758-3623858公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第九章 处 罚

第六十条 违反本制度的行为包括：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十一条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。

第六十二条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第十章 附 则

第六十三条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第六十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。并报注册地证监局和证券交易所备案。第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

2023年11月