金三江：2024年员工持股计划(草案)摘要

证券简称：金三江 证券代码：301059

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二四年四月

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

三、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含分公司和控股子公司）董事、监事、高级管理人员与核心经理及主管人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过65人，具体参加人数、名单将根据员工实际认购情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

四、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有金三江A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

五、本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的专项奖励金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,500万元，其中员工自有资金与公司计提的专项奖励金的比例不低于4:1，员工自有资金不超过1,200万元，公司计提的专项奖励金不超过300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额及对应计提的奖励金额度确定。

根据本员工持股计划拟筹集资金总额上限和本员工持股计划草案公告前一

交易日收盘价7.96元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量约为188.44万股，占本员工持股计划草案公告时公司股本总额的0.82%。

受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额及对应计提的奖励金额度确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。公司2022年6月2日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《第一期员工持股计划》尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

六、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

七、本员工持股计划存续期不超过36个月，标的股票权益分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

八、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

九、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

公司实际控制人任振雪女士、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，其自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，并承诺不担任本员工持股计划管理委员会的任何职务。公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时前述相关人员将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 8

第一章 本员工持股计划的目的 ...... 9

第二章 本员工持股计划的基本原则 ...... 10

第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...... 11

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 ...... 13

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 15

第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 18

第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 19

第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 25

第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27

第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 31

第十一章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 32

第十二章 其他重要事项 ...... 33

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章 本员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情

况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司和控股子公司）董事、监事、高级管理人员、核心经理及主管人员。

除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过1,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为1,500万份。本员工持股计划实际资金总额以员工最后确认缴纳的金额及对应计提的奖励金额度为准。

本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过65人，具体参加人数及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定。

本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额及计提奖励金额度为准；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

本次员工持股计划的参与对象包含公司的实际控制人之一任振雪女士。任振雪女士作为公司的董事、总经理，对公司的发展方向和战略具有重要影响。当前公司业务发展处于关键时期，任振雪女士对于公司价值高度认同，看好公司发展前景，实际控制人参与本员工持股计划有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的要求。

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的专项奖励金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划计提的奖励金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，应当确认相关的应付职工薪酬，公司将根据相关法律、法规规定，将所提奖励金根据权责发生制原则计入当期费用。

本员工持股计划筹集资金总额上限为1,500万元，其中员工自有资金与公司计提的专项奖励金的比例不低于4:1，员工自有资金不超过1,200万元，公司计提的专项奖励金不超过300万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况及对应计提的奖励金额度确定。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有金三江A股普通股股票。

三、本员工持股计划规模

根据本员工持股计划拟筹集资金总额上限和本员工持股计划草案公告前一交易日收盘价7.96元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量约为188.44万股，占本员工持股计划草案公告时公司股本总额的0.82%。

公司2022年6月2日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《第一期员工持股计划》尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的

股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划所获标的股票权益分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核仅适用于持有人持有份额中对应资金来源为公司计提奖励金的标的股票权益，包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

（一）公司层面的业绩考核：

本员工持股计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

在各考核年度内，公司层面业绩考核目标实际完成情况对应的公司层面解锁比例（X）如下：

若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票权益方可按比例解锁。若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成或未全部达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得全额解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面的绩效考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价分为“A”“B”“C”“D”四个结果。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原因不能解锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应

视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员

会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；

4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属；

9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

11、负责本员工持股计划的减持安排；

12、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会召集程序：

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，

根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持股份享有对应的股东权利，并由管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

二、本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照自有出资金额（不含奖励金部分）加上银行同期存款利息之和与以自有资金认购份额对应标的股票售出金额孰低值的原则返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第3条情形除外）；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照自有出资金额（不含奖励金部分）与以自有资金认购份额对应标的股票售出金额孰低值的原则返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约或主动辞职的；

2、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘

用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

3、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照自有出资金额（不含奖励金部分）加上银行同期存款利息之和与以自有资金认购份额对应标的股票售出金额孰低值的原则返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；

2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。

2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，按照自有出资金额（不含奖励金部分）加上银行同期存款利息之和与以自有资金认购份额对应标的股票售

出金额孰低值的原则返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（六）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

四、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

五、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十一章 关联关系和一致行动关系说明本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司实际控制人任振雪女士、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，其与其关联方自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，并承诺不担任本员工持股计划管理委员会的任何职务。公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时前述相关人员将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员保持独立。

3、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

4、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

5、公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会

2024年4月22日