兰卫医学：关于购买上海兰卫达企业管理有限公司100%股权暨申请银行授信用于购买物业资产的公告

证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2023-034

上海兰卫医学检验所股份有限公司关于购买上海兰卫达企业管理有限公司100%股权

暨申请银行授信用于购买物业资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一般性风险提示：公告内涉及的交易尚需后续签订协议、交付标的物业、取得不动产权证书等程序，具体的办理时间存在不确定性，协议条款以最终双方签订的为准。

上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买上海兰卫达企业管理有限公司100%股权暨申请银行授信用于购买物业资产的议案》，拟购买上海兰卫达企业管理有限公司（以下简称为“项目公司”）100%股权，并通过该交易获得公司现租赁使用的上海扬子江国际企业广场1#楼（以下简称“1#楼”）的产权及1#楼地下停车位的使用权；其中拟以自有资金和银行贷款共计282,618,890.00元购买项目公司100%股权，拟以自有资金和银行贷款共计13,700,000.00元购买1#楼停车位的使用权（以下合称“本次交易”）。本次交易过程将涉及签订两份合同，分别是《关于上海兰卫达企业管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）和《地下停车位使用权转让合同》。本次交易完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

基于公司的发展现状及未来规划，公司拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）、万厚（珠海）投资有限公司签署转让协议购买项目公司100%股权。转让协议生效后，上海扬子江航空地面服务有限公司将1#楼的产权转让给项目公司，待股权交割完成后公司获得项目公司100%股权暨取得1#楼的产权。1#楼高9层，总面积为10,983.43

平方米，该交易公司合计支付282,618,890.00元，平均交易成本为25,731.39元/㎡：其中向项目公司股东支付交易对价106,884,010.00元，并向项目公司提供175,734,880.00元供其偿付项目公司应付交易对方的等额债务。转让协议签订的同时，项目公司与上海扬子江航空地面服务有限公司签署《地下停车位使用权转让合同》，由项目公司购买1#楼137个地下停车位的使用权，单价为100,000.00元/个，合计支付转让方13,700,000.00元。截至协议签署日，上海兰卫达企业管理有限公司与上海扬子江航空地面服务有限公司属于同一控制企业。本次拟购买的房产、车位使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。本次资产交易的资金来源是公司自有资金及银行贷款。公司申请银行授信用于本次股权并购暨资产购买事宜，预计授信总额度不超过人民币1.8亿元。本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次购买股权、购买停车位使用权事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1．股权交易对方基本情况

2．地下停车位使用权产权人的基本情况

除上海扬子江航空地面服务有限公司将1#楼1/2/4/5/6/7/8/9层及部分地下停车位出租给公司使用外，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。上述交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1．交易标的基本情况

项目公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。项目公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。项目公司《章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次交易与其所有股东达成一致意见，100%受让原股东股权。项目公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

项目公司不是失信被执行人。

2．交易标的主要财务数据

项目公司成立于2023年3月，尚未产生收入，截止2023年6月30日，基本财务信息（未经审计）如下：

3．房屋建筑物与地下停车位的基本情况

（1）房屋建筑物基本情况

《关于上海兰卫达企业管理有限公司之股权转让协议》涉及的资产包括1幢总高9层的办公类工业厂房，建筑面积10,983.43㎡，已办理上海市房地产权证，该不动产权利人均为上海扬子江航空地面服务有限公司，无抵押、查封、冻结等司法措施等事项，

基本情况如下：

（2）地下停车位基本情况

《地下停车位使用权转让合同》涉及的地下一层137个停车位，建筑面积5,631.90㎡，已办理上海市房地产权证，该不动产权利人均为上海扬子江航空地面服务有限公司，无抵押、查封、冻结等司法措施等事项，基本情况如下：

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易定价系交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，以市场价格为基础，经买卖方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1．《关于上海兰卫达企业管理有限公司之股权转让协议》的主要内容

转让方：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“甲方1”）

转让方：万厚（珠海）投资有限公司（下称“甲方2”）

受让方：上海兰卫医学检验所股份有限公司（下称“乙方”）

项目公司：上海兰卫达企业管理有限公司（下称“项目公司”）

本协议中，甲方1和甲方2合称“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”，甲方、乙方及项目公司合称为“各方”，单称为“一方”或“任何一方”。

（1）交易安排：

a) 交易安排：协议生效后，甲方将安排其关联方上海扬子江将目标项目中的

1#楼的产权剥离至项目公司名下。产权剥离完成（以项目公司取得1#楼新不动产登记证书为准）后，乙方通过股权转让的方式取得项目公司100%

的股权。乙方取得项目公司100%股权的工商变更登记完成之时（以有关市场监督管理部门签发项目公司新的营业执照之日为准，下称“股转日”），即为甲方已向乙方出售了目标项目。b) 转让价格：1#楼的交易价格（即项目公司100%股权的转让对价）为：2.3

万元*建筑面积（以项目公司取得的新不动产登记证书中记载的建筑面积且不高于附件3中列明的建筑面积为准）+甲方将1#楼产权剥离至项目公司所需缴纳的税费（包括但不限于：契税、增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等）+股转日项目公司的账目现金（如有）-股转日项目公司的负债及或有负债（如有）。各方一致同意，无论重组税费的实际金额是多少，重组税费在本协议项下均按人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00）计算，不做任何调整。甲方将1#楼剥离至项目公司导致项目公司欠付甲方合计人民币壹亿柒仟伍佰柒拾叁万肆仟捌佰捌拾元（RMB175,734,880.00）的应付款。乙方知悉并认可前述股东债权，且本次交易为承债式收购，乙方应在本次股权转让过程中向项目公司提供等额资金以偿还甲方享有的股东债权。

（2）交易价款的支付：

a) 本协议生效后五（5）个工作日内，乙方应向甲方支付人民币叁仟万元

（RMB30,000,000.00）的首笔股权转让对价。b) 在乙方足额支付首笔股权转让对价后九十（90）日，若甲方已促成上海扬

子江将目标项目的不动产权转移登记至项目公司名下（以项目公司取得

1#楼新不动产登记证书为准）且缴清重组税费（以有关税务部门出具相应

的完税凭证为准），则乙方应于甲方完成前述事项后（以发生孰晚之日为

准）五（5）个工作日内完成以下全部交易价款的支付：

①向项目公司提供等额资金以使项目公司足额偿还甲方对目标项目享有

的人民币壹亿柒仟伍佰柒拾叁万肆仟捌佰捌拾元（RMB175,734,880.00）

的股东债权；及

②向甲方支付股权转让对价尾款，尾款金额等于按照本协议第2.2条计算

出的股权转让对价总额减去首笔股权转让对价，暂定金额为人民币柒仟

陆佰捌拾捌万肆仟零壹拾元（RMB76,884,010.00）。

（3）工商变更登记及实体交接

a) 在乙方按照本协议第3.1条约定付清全部交易价款后（5）个工作日内，

双方应共同办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。在工商变更登记完成后，乙方将合计持有项目公司百分之百（100%）的股权，成为项目公司唯一股东。b) 除本协议另有约定外，各方同意以股转日为节点划分标的股权对应的权利和义务的承担和享有：标的股权在股转日前（不含该日）的所有权人为甲方，在股转日（含该日）后的所有权人为乙方；标的股权于股转日（不含该日）前产生的责任和义务由甲方承担，标的股权于股转日（含该日）后产生的责任和义务由乙方承担。c) 自股转日起（3）个工作日内，甲方、乙方与项目公司应办理完成项目公司的移交手续及目标项目的实体交接，并于实体交接完成当日签署一份书面的交接确认单。为免存疑，乙方确认，因上海扬子江已将工业项目出租予乙方及其关联方使用，故双方实际不涉及现场交接的过程，即自股转日起，双方已经实际完成目标资产的实体交接。

（4）支出款项的资金来源：自有资金及银行贷款。

2．《地下停车位使用权转让合同》的主要内容转让方：上海扬子江航空地面服务有限公司（“卖方”）受让方：上海兰卫达企业管理有限公司（“买方”）

（1）地下停车位及交易方式

交易标的：地下停车位的全部占有权、使用权（包括但不限于改造、转租、管理等）和收益权（包括基于再次转让前述权利而取得的收益），空间范围包括该停车位在地下停车库所实际标注位置的四至范围的地面及向上至顶棚的垂直空间，期限为自买方付清全部地下停车位交易价格之日起至地下停车位对应宗地剩余全部土地使用年限期满止；

交易方式：卖方将地下停车位在使用权期限内的使用权转让给买方。如果因相关法律法规或地方政策变化等原因导致买方无法通过使用权转让方式获得地下停车位使用权，卖方应配合买方签署租赁协议，通过租赁方式获得地下停车位使用权，租赁期限为二十（20）年，且卖方和买方应当在租赁协议中约定该等租赁协议于原本租期届满之日

自动续期，续期时间为二十（20）年或届时法律所允许的最长租赁期限（以期限较长者为准），租赁协议可以连续续期直至使用权期限届满之日。无论几次续期，卖方均应无偿配合，不得向买方收取任何费用（除向政府部门应支付的规费等由买方承担外）。土地使用权期限届满后，如允许续期，买方应承担包括土地出让金在内的所有规费、税金。租赁期应无偿续期，直至政府收回上述土地使用权。在政府收回土地使用权前，卖方不得再向买方收取租金等费用（向政府缴纳的税费等由买方承担）。

（2）交易价格及支付方式

交易价格：地下停车位的交易单价为人民币100,000元/个，137个车位合计人民币13,700,000元（人民币壹仟叁佰柒拾万元整）（“地下停车位交易价格”）。为免疑义，使用权期限内与地下停车位有关的房产税（如有）、城镇土地使用税（如有）及房屋维修基金（如有）应由买方承担。支付方式：买方应于本协议签署后九十（90）个工作日内（含当日）向卖方支付完毕地下停车位交易价格。买方付清地下停车位交易价格全款后十（10）个工作日内，卖方应就地下停车位交易价格向买方开具合法有效的发票。

（3）权利及风险转移

自转让日起，买方应获得地下停车位的使用权、收益权及控制权。双方应尽力于转让日当日完成地下停车位的实物交付。自完成交付之日起，地下停车位的风险由卖方转移至买方。

（4）支出款项的资金来源：自有资金及银行贷款。

六、涉及购买、出售资产的其他安排

作为本次交易的对价之一，公司将向项目公司提供资金供其偿付项目公司欠付甲方债务175,734,880.00元。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

七、购买资产的目的和对公司的影响

截至本公告披露之日，公司及全资子公司已承租1#楼除第3层以外的其他楼层，因此本次购买物业大楼有助于公司的长期发展和稳定运营，对公司具有积极的影响：（1）

夯实公司经营基础：拥有自己的物业大楼能够提供稳定的经营场所，减少因租赁问题对公司运营的影响。（2）提升公司形象和影响力：拥有自己的物业大楼有助于提升公司在客户和业界的形象和影响力，增强公众对公司的认可度。（3）拓展业务和吸引人才：优质的办公环境有助于公司拓展业务，吸引并留住优秀的员工，推进公司的可持续发展。

（4）满足未来发展需求：购买物业大楼是为了满足公司未来的战略发展需求，为公司的持续增长做好准备。

本次交易以市场价格为基础，经买卖方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。本次交易尚需后续签订协议、交付标的物业、取得不动产权证书等程序，具体的办理时间存在不确定性，协议条款以最终双方签订的为准。

八、关于银行授信事宜

本次交易的资金来源是公司自有资金及银行贷款，关于银行授信的情况如下：

1．申请事宜及授信额度

公司拟申请银行授信用于股权并购相关的资产购买事宜，申请授信的主体为上海兰卫医学检验所股份有限公司，预计授信总额度不超过人民币1.8亿元，授信期限为5年以上。

2．担保方式及其风险

本次交易计划先由上海兰卫医学检验所股份有限公司支付首笔股权转让对价，银行同步授信放款用于支付剩余价款，待公司取得相关资产产权后，以项目公司股权作为质押及/或上海扬子江国际企业广场1#楼的产权作为抵押的方式进行补充担保。

公司可提前还款且不存在任何早偿罚金，但如果公司未能按期偿还贷款，可能导致银行收回/处置上述抵押物，具体以公司与相关银行签署的协议约定为准。

具体授信由公司根据实际需求在拟申请授信额度内与各授信银行协商后确定。

同时，为提高工作效率并及时办理融资业务，根据公司实际情况的需要，董事会同意批准授权董事长曾伟雄先生办理上述授信额度内的相关手续并签署相关法律文件。

九、备查文件

1．上海兰卫医学检验所股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

2．关于上海兰卫达企业管理有限公司之股权转让协议；

3．地下停车位使用权转让合同；4．深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海兰卫医学检验所股份有限公司

董事会2023年7月10日