兰卫医学：回购股份报告书

证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2023-058

上海兰卫医学检验所股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购股份的价格为不超过21.09元/股，不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2．本次回购股份事项已由公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。

3．截至本公告披露之日，除董事孙林洁女士及持股5%以上股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

4．公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期对公司部分核心及骨干员工实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1．公司股票上市已满一年；

2．公司最近一年无重大违法行为；

3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1．回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

2．回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过21.09元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及回购的资金总额

1．本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2．本次回购股份的用途：股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3．本次回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万

元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

4．本次回购股份的数量：在回购价格不超过21.09元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,422,475股，约占公司当前总股本的0.3552%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为711,238股，约占公司当前总股本的0.1776%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1．本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2．如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；

（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。

3．公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4．公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

若按回购数量上限1,422,475股和下限711,238股分别进行测算，回购股份上限占公司目前总股本的0.3552%，回购股份下限占公司目前总股本的0.1776%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以2023年11月15日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为308,173.37万元，归属于上市公司股东的所有者权益为193,193.61万元，流动资产为245,349.16万元。

假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2023年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.97%、约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的1.55%、约占公司流动资产的1.22%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且公司自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情

况仍然符合上市公司条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1．经自查，公司董事孙林洁女士计划以集中竞价方式及/或大宗交易方式减持本公司股份不超过750,000股。具体内容详见公司于2023年5月23日在巨潮资讯网披露的《关于董事减持计划实施期限届满及实施情况暨持股5%以上股东、董事继续减持公司股份计划的预披露公告》（公告编号：2023-031）。截至本公告披露之日，公司董事孙林洁女士在上述公告的减持计划期间内未有减持。

2．经自查，公司持股5%以上股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）计划以集中竞价方式及/或大宗交易方式减持本公司股份不超过8,010,340股，具体内容详见公司于2023年5月23日在巨潮资讯网披露的《关于董事减持计划实施期限届满及实施情况暨持股5%以上股东、董事继续减持公司股份计划的预披露公告》（公告编号：

2023-031）及2023年10月12日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满的公告》（公告编号：2023-046）。截至本公告披露之日，海澜集团在上述公告的减持计划期间共计减持3,622,000股。

除上述董事孙林洁女士及持股5%以上股东海澜集团外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露之日，除上述董事孙林洁女士及持股5%以上股东海澜集团外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事会于2023年10月30日收到实际控制人、董事长曾伟雄先生《关于提议上海兰卫医学检验所股份有限公司回购公司股份的函》。曾伟雄先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-050）。曾伟雄先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。曾伟雄先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。

（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

2．依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

3．办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序

公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》等有关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

三、专项意见

（一）监事会意见

本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

1．公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定。

2．公司本次回购反映了对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司部分核心及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，因此本次回购股份方案具有必要性。

3．公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，

不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，一致同意公司本次回购股份事项。

四、其他相关事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司披露了《关于回购公司股份方案的公告》的前一个交易日（即2023年11月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2023年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2023-057）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期限的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1．公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2．公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

3．公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4．如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5．回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（四）回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、风险提示

1．本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；2．本次回购存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3．本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

4．本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1．第三届董事会第十八次会议决议；

2．第三届监事会第十六次会议决议；

3．独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

上海兰卫医学检验所股份有限公司

董事会2023年11月20日