兰卫医学：独立董事2023年度述职报告(孙红梅)

上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事2023年度述职报告

孙红梅女士

各位股东及股东代表：

本人作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律法规及规章制度的规定，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人孙红梅，1967年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。2012年9月至今任职于上海师范大学，现任教授。曾任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事、上海沥高科技股份有限公司独立董事、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事、财政部、教育部项目评审财务专家、陕西省西安市未央区第十七届人大代表等职务；现任浙江盛泰服装集团股份有限公司（现更名为盛泰智造集团股份有限公司）独立董事、上海嘉捷通电路科技股份有限公司独立董事。在国内外诸多期刊杂志上发表论文，参与过国家自然科学基金项目、上海市科委软科学重点项目等多项课题研究。2017年11月至2023年12月任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的独立性要求，并在履职中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

兰卫医学：独立董事2023年度述职报告作为独立董事，任职期间本人按时出席公司组织召开的董事会和股东大会，认真审阅会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议或股东大会。2023年度，公司共召开2次股东大会，其中，在本人任职期间共召开2次股东大会，出席股东大会2次；公司共召开8次董事会，其中，在本人任职期间共召开7次董事会，出席董事会7次。本人对董事会涉及的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。会议出席的具体情况如下：

2023年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

（二）任职董事会各专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。截至2023年12月1日，本人作为提名委员会委员、审计委员会委员及召集人，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。现就2023年度任期内专门委员会工作情况汇报如下：

1．提名委员会工作情况

2023年度，公司共召开了1次提名委员会会议，本人应出席1次，实际出席1次，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，包括以下子议案：1.01.《选举石道金先生为公司第三届董事会独立董事》；1.02.《选举裘国华先生为公司第三届董事会独立董事》；1.03.《选举江辉平先生为公司第三届董事会独立董事》。

2．审计委员会工作情况

2023年度，公司共召开了3次审计委员会会议，本人应出席3次，实际出席3次，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度第四季度内部审计工作报告的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于公司2023年度第一季度内部审计工作报告的议案》、《关于公司2023 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、

《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告的议案》、《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》。

（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况

本人在公司任职独立董事期间，与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所通过电话、通讯会议等多种形式保持密切的联系与沟通，对公司生产经营和财务情况进行充分的了解，积极听取会计师关于年度审计计划及工作进展情况等，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设；与年审会计师就审计工作安排、人员分工、重点关注事项等内容进行沟通交流，督促会计师事务所及时、准确完成审计工作。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2023年度，本人对公司进行了现场考察，听取了公司管理层对生产经营情况和规范运作情况的介绍，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持充分的沟通，并时刻关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，同时对传媒、网络对公司的相关报道予以关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

在本人任职期间，公司董事、高级管理人员、会计师事务所及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，并积极配合和支持本人作为独立董事的相关工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（五）保护投资者权益方面所做的工作情况

2023年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规

兰卫医学：独立董事2023年度述职报告定，在2023年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告相关事项

报告期内，本人与公司财务部门、会计师事务所进行了充分的沟通，对2022年度、2023年第一季度、2023年半年度及2023年第三季度财务报告的相关工作进行了重点关注和监督，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）股权激励相关事项

公司于2023年1月30日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述股权激励相关事项的实施，均已按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。

（三）续聘会计师事务所相关事项

公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议，于2023年5月26日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构。本人作为独立董事，针对前述事项及相关材料进行了充分的沟通与审核，该续聘事项程序合法合规，同意该议案。

（四）关联交易和担保事项

公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议，第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度暨2023年度担保额度预计的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》。该关联交易事项遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该议案。本人对公司的担保事项进行了充分的核查，报告期内无对外担保事宜。

（五）购买股权暨重大交易情况

兰卫医学：独立董事2023年度述职报告公司于2023年7月7日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买上海兰卫达企业管理有限公司100%股权暨申请银行授信用于购买物业资产的议案》，本次交易以市场价格为基础，经买卖方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。

（六）独立董事补选情况

公司于2023年11月11日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。本人作为公司提名委员会成员，对第三届董事会的独立董事候选人进行了审核，对相关人员的任职资格，包括教育背景、工作经历和身体状况等以及是否能够胜任公司相应岗位的职责要求，判断聘任程序是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关规定，切实履行了提名委员会委员的职责。

四、总体评价及建议

2023年度任职期间，本人作为独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员及召集人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，切实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

上海兰卫医学检验所股份有限公司

独立董事：孙红梅2024年4月25日

兰卫医学：独立董事2023年度述职报告（本页无正文，为《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事2023年度述职报告孙红梅女士》之签字页）

独立董事签名：

孙红梅

2024年4月25日