兰卫医学：董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

上海兰卫医学检验所股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

第一章 总则第一条 为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订、修改本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。董事、监事及高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 信息申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条 公司通过公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报，及时披露并做好后续管理。

第三章 股份锁定

第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；公司董事、监事、高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。判断公司董事、监事、高级管理人员是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持的本公司股份，与其通

过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的本公司股份合并计算持股。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章 股份买卖

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票的，应在买卖前3个交易日填写《买卖本公司股票问询函》（见附件1），并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询的确认函》（见附件2）。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在法律法规、中国证监会、交易所规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露相关公告。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。

第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。

第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。董监高不得通过

任何方式或者安排规避法律法规、本管理制度及深交所的相关规定。

第五章 信息披露第二十六条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司证券部报告，并提交《股份变动情况申报表》（详见附件3）给董事会秘书。董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第六章 责任

第三十条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反《证券法》及本制度，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第七章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

附件：

1．《买卖本公司股票问询函》；

2．《有关买卖本公司股票问询函的确认函》；3．《股份变动情况申报表》。

上海兰卫医学检验所股份有限公司

董事会2024年8月28日

附件1：

买卖本公司股票问询函

公司董事会：本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及规范性文件等有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。姓名：

职务：

身份证号：

股票账户号/股东代码：

拟交易的证券类型：□股票 □权证 □可转债 □其他

拟交易方向：□买入 □卖出

拟交易数量（股）：

交易价格（元）：

本次变动前持有公司股份数量（股）：

变动后持有公司股份数量（股）：

交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日止。

签名：

年 月 日

附件2：

有关买卖本公司股票问询函的确认函

董事/监事/高级管理人员：您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。

上海兰卫医学检验所股份有限公司

董事会年 月 日

附件3：

股份变动情况申报表

致公司董事会：

经过申请及董事会确认，本人严格依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及有关规定进行交易，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如下：

姓名：

职务：

身份证号：

股票账户号/股东代码：

拟交易的证券类型：□股票 □权证 □可转债 □其他

拟交易方向：□买入 □卖出

拟交易数量（股）：

交易价格（元）：

本次变动前持有公司股份数量（股）：

变动后持有公司股份数量（股）：

交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日止。

签名：

年 月 日