匠心家居：中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司
2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：匠心家居 | |||
| 保荐代表人姓名：吕岩 | 联系电话：021-68801539 | |||
| 保荐代表人姓名：傅志武 | 联系电话：021-68801539 | |||
| 现场检查人员姓名：吕岩 李学武 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月28日-2023年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）核查公司章程及各项规章制度；（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件；（3）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况；（4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程序文件、信息披露文件；（5）查看公司主要经营、管理场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门工作文件；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、 | ||||
| 人员构成、会议记录等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；（3）与公司相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行；（4）查阅公司投资者关系活动记录。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅《公司章程》等规则的相关条款；（2）查阅关联交易履行审批程序的文件及信息披露公告；（3）网络媒体搜索，核查是否有负面报告。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅了募集资金使用的相关决议文件；（3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单；（4）与公司管理层进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司财务报表数据；（2）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配；（3）与公司管理层进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| （1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅公司关于承诺履行情况的公告；（3）核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行情况；（2）查阅公司定期报告及“三会”资料等；（3）与公司管理层进行沟通等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无。 | |||
注：募集资金使用与已披露情况一致，募投项目进度慢于招股说明书进度，投资效益暂未达成。2023年4月18日，匠心家居分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，将“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”及“新建营销网络项目”各延期12个月，具体情况如下：
| 项目序号 | 项目名称 | 调整前计划达到试运行状态日期 | 调整后计划达到试运行状态日期 |
| 1 | 新建智能家具生产基地项 | 2024年9月30日 | 2025年9月30日 |
| 目 | |||
| 2 | 新建研发中心项目 | 2023年9月30日 | 2024年9月30日 |
| 3 | 新建营销网络项目 | 2024年9月30日 | 2025年9月30日 |
募投项目延期的具体原因为：2022年以来，受宏观经济下行的影响，以及地缘政治局势动荡、中美贸易摩擦、房地产行业调控等因素对整体市场经济环境的冲击，导致家居市场总体承压，消费潜力释放不及预期。公司“新建营销网络项目”受限于国内房地产调控及宏观经济下行、消费乏力、市场需求不明朗的影响，公司出于谨慎原则尚未实施。公司“新建智能家具生产基地项目”和“新建研发中心项目”总体规划建设用地为180亩，公司按此面积做整体规划设计，但截至目前公司仅取得33,155平方米（约50亩）土地的不动产权证书（苏（2021）常州不动产权第0072390号）和常州市自然资源和规划局批准的规划条件，明确了规划要求和规划引导要素。虽公司就其余约130亩土地已与常州市钟楼经济开发区签署《用地合作协议书》，但至今尚未进入实质性土地招拍挂流程，给整体规划设计工作造成了较大的不确定性，进而公司实际募投项目建设进度有所推迟，总体进展慢于预期。匠心家居独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司募投项目延期发表了同意意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
吕 岩 傅志武
中信建投证券股份有限公司
2024年1月5日