上海艾录：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市会后事项说明的核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券并在创业板上市会后事项说明的核查意见

信会师函字[2023]第ZA538号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已于2023年7月14日通过深圳证券交易所上市委会议审议，于2023年8月29日收到中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1928号），并于2023年8月19日披露了2023年半年度报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“立信”），作为发行人本次发行的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关文件的要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证券交易所上市委审议通过后至本核查意见出具之日的会后事项进行了核查，具体情况如下：

发行人说明：

一、发行人2023年1-6月业绩变动情况的说明

（一）发行人2023年1-6月业绩变动情况

2023年1-6月，发行人实现营业收入49,500.26万元，较去年同期下降11.35%；主营业务毛利率22.09%，较去年同期下滑2.61个百分点；归属母公司股东净利润3,330.30万元，较去年同期下滑41.10%；扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润3,047.77万元，较去年同期下滑40.66%。具体经营业绩指标及同比情况如下：

单位：万元

其中，发行人2023年第一及第二季度经营业绩及同比情况如下：

单位：万元

由上表可见，从期间来看，2023年1-6月业绩下滑主要系2023年一季度业绩下滑所致，2023年二季度公司主要业绩指标同比下降幅度较一季度有所收窄或同比增长，整体有所企稳回升。

（二）发行人2023年1-6月业绩较上年同期下降的原因分析

1、主营业务收入下滑原因分析

2023年1-6月，发行人主营业务收入按主营业务分类情况及与去年同期对比情况如下所示：

单位：万元

由上可见，发行人2023年1-6月主营业务收入下滑主要系复合塑料包装业务收入下滑所致。

具体来看，在工业用纸包装业务方面，2023年1-6月收入较去年同期基本保持稳定，其中一季度工业用纸包装产品收入较去年同期有所下滑，主要系2022年房地产景气度低迷向建材、化工等下游行业传导且下游行业复苏滞后，二季度随着下游行业景气度修复有所回升。

在复合塑料业务方面， 2023年1-6月收入同比下滑32.67%。公司复合塑料包装产品主要应用于妙可蓝多等品牌奶酪棒产品，客单价较高，系可选消费，且消费场景主要为便利店、商超卖场等线下零售终端，受宏观经济波动及大消费行业相对疲软影响，奶酪棒消费场景受到限制且可选消费整体走弱，下游需求不足，

导致整体对发行人的订单量减少。根据妙可蓝多2023年半年报披露，其当期营业收入同比下滑20.35%，扣非后归母净利润同比下滑97.62%，业绩下滑明显。

2、主营业务毛利率下滑原因分析

2020年至2023年1-6月，发行人主要收入来源为工业用纸包装及复合塑料包装产品。2023年1-6月，发行人工业用纸包装及复合塑料包装毛利率及与去年同期对比情况如下所示：

由上可见，2023年1-6月发行人主营业务毛利率同比下滑主要系复合塑料包装业务毛利率下滑所致。发行人主营业务毛利率按业务具体分析如下：

2023年1-6月，发行人工业用纸包装毛利率为23.39%，较去年同期基本保持稳定，其中一季度纸包装毛利率为20.26%，较2022年有所下降主要系下游行业需求尚未完全复苏背景下产能利用率下降进而影响单位折旧摊销成本，二季度以来已有所回升，2023年1-6月整体恢复至去年同期水平。

2023年1-6月，发行人复合塑料包装毛利率为22.45%，较去年同期下滑9.74个百分点，主要系下游需求不足造成单位制造成本提高所致。2022年下半年以来，受到宏观经济波动、消费低迷等因素的影响，复合塑料包装主要应用的奶酪棒产品下游需求走低，2023年上半年尤其是一季度，奶酪棒行业延续了2022年末需求走弱的趋势，行业复苏缓慢，公司复合塑料包装订单量下降，产能利用率不足，2023年1-6月复合塑料包装产能利用率31.09%，较去年同期下降47.29个百分点，单位折旧摊销等固定成本提升，导致复合塑料包装毛利率下滑。

3、净利润下滑原因分析

2023年1-6月，公司期间费用及与去年同期对比情况如下所示：

单位：万元

2023年1-6月较去年同期，发行人各项期间费用率未发生较大变化。2023年1-6月，发行人实现扣非后归母净利润3,047.77万元，较同期下降

40.66%。结合公司主营业务毛利率变动分析及主要费用分析，发行人扣非后归属母公司股东净利润下滑主要系毛利下滑所致，具体分析参见上文“2、主营业务毛利率下滑原因分析”。

（三）业绩变化情况与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件是否存在前后矛盾或不一致之处发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、（一）经营业绩及毛利率下滑的风险”中就业绩下滑情形披露如下：

“2022年及2023年一季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,713.50万元及486.02万元，同比下降30.96%及83.08%；实现主营业务毛利分别为26,203.48万元及4,094.78万元，同比下降18.00%及

43.54%；主营业务毛利率分别为23.51%及18.42%，较同期分别下滑5.03个百分点及8.39个百分点；实现营业收入分别为112,211.13万元及22,306.65万元，同比增长0.18%及下降17.74%。最近一年一期公司经营业绩及毛利率出现下滑，且2023年一季度下滑尤为显著，主要系宏观经济波动及下游行业景气度低迷影响下公司战略性价格调整、产能利用率不足导致单位折旧摊销成本提高、上游原材料价格上涨导致耗用原材料成本处于高位水平等因素影响。若上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风险。”

发行人已在《关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之问题2第（1）问中就业绩下滑情形披露与分析：

“2020年至2023年一季度，发行人营业收入、毛利率、扣非后归母净利润

等指标具体情况如下所示：

单位：万元

由上表可见，2020年至2023年一季度，公司营业收入、毛利及净利润变化主要系主营业务变动所致。2022年发行人主营业务收入为111,444.83万元，较2021年下降0.46%；主营业务毛利率为23.51%，较2021年下降5.03个百分点；扣非后归母净利润为9,713.50万元，较2021年下降30.96%。2023年一季度发行人主营业务收入为22,233.46万元，较2022年同期下降17.82%；主营业务毛利率为18.42%，较2022年同期下降8.39个百分点，较2022年全年下降5.09百分点；扣非后归母净利润为486.02万元，较2022年同期下降83.08%。针对发行人2022年及2023年一季度收入、毛利率及净利润变化情况，从产品市场情况、产品结构情况、定价模式、原材料价格波动、主要客户变动情况、收入确认政策、同行业可比公司对比情况等角度具体分析如下：

1、产品市场情况

2020至2023年一季度，发行人主要下游行业系化工、建材、食品及食品添加剂行业，三者合计收入占各期营业收入超过90%，具体如下：

单位：万元

2020年至2023年一季度，发行人对主要下游行业的毛利和毛利率情况如下所示：

单位：万元

2023年一季度，发行人对主要下游行业的收入、毛利和毛利率与2022年一季度对比情况如下所示：

单位：万元

在需求端，从建材、化工行业来看，2022年受到房地产行业景气度低迷向下传导的影响，建材、化工包装板块业务收入较2021年有所下降。2023年一季度，房地产行业逐步呈回暖态势，但传导至建材、化工等行业仍存在滞后效应，因此公司2023年一季度建材、化工包装板块整体收入较去年同期略有下降。此外，由于下游客户业绩承压并加强成本管理，公司出于维系客户考虑，未将原材料成本上涨完全向上游客户传导，降低了毛利率空间。从食品及食品添加剂行业来看，2022年尤其是下半年以来，对公司较为重要的奶酪棒子行业（对应复合塑料包装产品）的下游消费需求下降明显，而于此同时公司积极开拓食品添加剂

行业重要客户如Cargill, Incorporated等的境外业务并获得显著成效，上述因素叠加使得公司2022年食品及食品添加剂包装板块收入较2021年有所上升。2023年初，奶酪棒行业延续2022年末需求走弱的情形，致使公司2023年一季度食品及食品添加剂包装板块收入较去年同期有所下滑。此外，2022年及2023年一季度，由于下游妙可蓝多等客户业绩承压并加强成本管控，出于维系在客户供应链中地位的原因，公司持续对相关复合塑料产品降低售价，导致毛利率下滑。

在成本端，从建材、化工行业来看，自2020年以来原纸等核心原材料价格持续走高，虽然2022年末及2023年一季度有所回落，但整体2022年及2023年1-3月耗用的原材料成本仍处于高位水平，压缩了相关产品毛利率空间。从食品及食品添加剂行业看，其重要的奶酪棒子行业下游需求不足，订单量有所下降，而2022年公司新增了较多复合塑料包装产能，导致该品类产能利用率下降、单位折旧摊销成本提高，使得毛利率水平在2022年及2023年一季度持续下滑。”

综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中已对业绩下滑事项作了分析，且公司2023年1-6月业绩下滑主要系一季度业绩下滑所致，二季度业绩已有所企稳，公司2023年1-6月业绩下滑情形与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中的信息披露不存在前后矛盾或不一致之处。

（四）业绩下滑在上市委会议前是否可以合理预计,上市委会议前是否已经充分提示风险

发行人2023年1-6月业绩下滑主要系2023年一季度业绩下滑所致，二季度实现主营业务毛利6,820.06万元和扣非后归母净利润2,561.76万元，分别较去年同比上升6.35个百分点和13.19个百分点，经营业绩整体已经企稳回升。上市委会议前，发行人及保荐机构已在募集说明书等文件中对公司2023年一季度业绩下滑的原因进行了说明分析。发行人及保荐机构对公司经营业绩变动在创业板上市委员会审核前已合理预计，并已充分提示风险。公司在募集说明书“重大事项提示”之“一、（一）经营业绩及毛利率下滑的风险”披露了相关风险，具体情况见募集说明书及本核查意见之“（三）业绩变化情况与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件是否存在前后矛盾或不一致之处”中回复内容。

发行人将就上述事项在募集说明书“重大事项提示”之“六、最近一期业绩下滑情况的说明”中进行补充披露。

（五）经营业绩变动是否对公司当年及未来年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

1、经营业绩变动是否将对公司当年及未来年度经营及持续经营能力产生重大不利影响

（1）2023年二季度业绩已有所企稳回升

2023年二季度，在下游行业景气度逐步复苏、原材料价格回落等因素作用下，公司业绩较一季度有所企稳回升，主要业绩指标已经基本恢复或超过2022年二季度同期水平。2023年二季度，公司实现营业收入27,193.61万元、主营业务毛利6,820.06万元及归母扣非净利润2,561.76万元，分别较一季度环比提高

21.91%、66.55%及427.09%，较2022年同期同比分别下降5.33%、增长6.35%及增长13.19%。

（2）下游行业景气度整体呈恢复趋势

宏观经济层面，二季度以来宏观调控在房地产、消费、外部投资等方面持续发力，国民经济持续恢复，总体韧性十足、回升向好。根据国家统计局数据，2023年1-6月全国规模以上工业企业实现利润总额33,884.6亿元，降幅较1-5月收窄两个百分点。二季度以来，公司下游行业景气度变化具体如下所示：

就下游建材、化工行业，2023年二季度以来，国内经济逐步进行修复期，基建和制造业投资逐步落地，房企融资等政策利好下房地产基本面逐渐修复，传导至建材、化工等下游行业有所回暖。此外，随着居民对生活质量要求的提高，室内改造、二次装修的需求不断提升，带动存量房改造相关建材市场规模的持续发展。在下游行业逐步回暖和修复的情况下，2023年4-6月，公司工业用纸包装产品产能利用率已恢复至89.04%，接近饱和状态。

就下游食品及食品添加剂行业，2023年二季度以来，伴随线下客流逐渐恢复、传统电商旺季到来，国内可选消费有所复苏。从消费场景恢复程度看，中国商业联合会发布的2023年6月中国零售业景气指数为50.9%，连续6个月保持

在荣枯线以上，表明零售业全面复苏、持续向好的态势已然形成。同时，公司将积极开发复合塑料包装在奶酪棒领域以外的其他应用，以降低该业务对妙可蓝多的依赖程度。

（3）在手订单及产能利用率提升

2023年二季度以来，伴随宏观经济复苏及下游行业景气度回暖，公司主要产品在手订单较一季度整体提升，尤其是工业用纸包装产能趋于饱和状态, 2023年二季度公司工业用纸包装产能利用率上升至89.04%，较一季度增长16.81个百分点，产能趋于饱和状态。2023年二季度，公司纸包装各月末平均在手订单5,736.89万条，较一季度各月末平均在手订单4,248.62万条环比提高35.03%；复合塑料包装产品二季度各月末平均在手订单1,377.92万延米，较一季度1,114.22万延米环比提高23.67%。

综上，2023年二季度以来，积极政策调控下宏观经济基本面逐步恢复，公司下游建材、化工、食品等行业景气度有所提升，公司二季度主要产品在手订单较一季度整体增加，同时核心原材料采购价格较前期高位有所回落。公司的短期业绩波动预计对当年及未来年度经营及持续经营能力不存在重大不利影响。

2、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司核心的工业用纸包装业务展开，拟通过购置土地、新建现代化的生产车间以及相关配套建筑设施、引进先进的自动化生产设备，战略建成现代化工业用纸包装智能生产制造基地。2023年1-6月，公司工业用纸包装业务整体保持稳定，收入较去年同期未发生大幅波动，且产能利用率已趋于饱和，开展本次募投项目可以进一步帮助公司突破产能瓶颈、实现规模效应、增强公司业绩增长潜力，从而提高公司的市场竞争地位，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。综上，公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

发行人将就上述事项在募集说明书“重大事项提示”之“六、最近一期业绩

下滑情况的说明”中进行补充披露。

（六）经营业绩变动后公司是否仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的条件发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转债公司债券管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年度，发行人实现营业收入112,211.13万元，归属于上市公司股东的净利润为10,628.34万元；2023年1-6月，发行人归属于上市公司股东的净利润为3,330.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,047.77万元。

经营业绩变动后，公司仍满足向不特定对象发行可转换债券的条件，并仍将持续满足本次发行条件、上市条件及信息披露要求，具体情况如下：

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）具备健全且运作良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为11,115.70万元、14,470.69万元和10,628.34万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金拟用于“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，具体详见本核查意见“（六）经营业绩变动后公司是否仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的条件”之“2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

因此，本次发行符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

（5）不存在《证券法》第十七条规定的情形

公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制

相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,115.70万元、14,470.69万元和10,628.34万元，平均可分配净利润为12,071.58万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为40.86%、38.58%、41.68%及44.84%；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,877.04万元、2,181.26万元、22,807.34万元及13,129.75万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（5）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（6）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（7）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（8）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（9）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（10）发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规

定，具体如下：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

（1）关于转股期限

发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（2）关于转股价格

发行人本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）前一个交易日均价，且已明确不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

（3）本次转股价格调整的原则及方式

1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：

①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（4）关于赎回条款、回售条件

1）赎回条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

2）回售条款

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的赋予可转债持有人一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（5）关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（6）关于持有人会议机制

发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（7）关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

二、会计师核查

（一）核查程序

针对发行人主要财务信息和业绩变动情况，我们执行了以下核查程序：

1、对发行人财务部门、生产、销售、采购等业务部门负责人进行询问，了解公司经营业绩下滑主要原因，并分析业绩变化的合理性；

2、获取并查阅发行人主要产品收入成本明细等相关资料，并结合产品结构、市场发展趋势、定价模式、产品售价及成本变化情况等因素分析各产品毛利率变动情况及合理性;

3、获取发行人采购明细表，了解主要原材料价格传导机制，分析主要原材料价格波动的原因；

4、查询行业研究报告、行业数据等，了解发行人下游行业发展趋势，市场

竞争格局、发行人行业地位等，从下游行业情况、下游客户情况、行业竞争格局等方面分析发行人持续盈利能力；

5、获取并查阅发行人销售明细表，复核主要客户的交易情况，了解主要客户取得方式、合作历史、合作内容，分析公司经营业绩的可持续性。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

业绩变动对本次发行不构成实质性障碍，发行人本次发行仍符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转债公司债券管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件和信息披露要求。

三、审计机构对发行人会后事项的承诺

1、发行人2020年、2021年及2022年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了会师报字[2021]第ZA10639号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2022]第ZA11500号标准无保留意见的审计报告及信会师报字[2023]第ZA12026号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-6月的财务数据未经审计。

2、发行人无对财务报表有重大影响的重大违法违规行为。

3、发行人的财务状况正常，符合向不特定对象发行可转换公司债券发行条件。公司2023年1-6月经营业绩下滑情况说明详见本核查意见之“一、发行人2023年1-6月业绩变动情况的说明”，公司的业绩波动不会影响本次发行事宜，在本次可转债发行上市时公司业绩情况持续满足发行上市条件。

4、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形，未发生控制权变更的情形。

5、发行人的主营业务没有发生变更。

6、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

7、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招

股说明书中披露的重大关联交易。

8、经办公司业务的申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师董舒、蒋雪莲未受到有关部门的处罚，未发生更换。

9、发行人申报时未作盈利预测。

10、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷。

11、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

12、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

13、发行人不存在违反财务信息披露要求的事项。

综上所述，发行人自深圳证券交易所上市委员会会议审核通过日至本核查意见出具之日，就本所审计及核查范围内的事项而言，发行人持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，未发生可能影响本次发行上市的重大事项。

本核查意见仅供上海艾录包装股份有限公司申请向不特定对象发行可转换债券之用，不适用于任何其他目的。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市会后事项说明的核查意见》之签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

董 舒

中国·上海 中国注册会计师：

蒋雪莲

二〇二三年九月四日