上海艾录：中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司对外投资设立控股子公司涉及关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司对外投资设立控股子公司涉及关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海艾录对外投资设立控股子公司涉及关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易概述

根据公司战略发展规划，结合自身经营发展需要，公司拟与上海毅生利企业管理有限公司（以下简称“上海毅生利”）及框伏（上海）新能源有限公司（以下简称“框伏新能源”）共同投资设立南通艾纳新能源科技有限公司（以下简称“艾纳新能源”，实际注册名称以实际工商登记为准），就复合材料光伏边框产品展开研发工作。

公司董事、董事会秘书、副总经理陈雪骐作为出资人参与设立上海毅生利，出资份额占上海毅生利注册资本的70.18%，根据《创业板股票上市规则》等有关规定，上海毅生利为公司关联方，本次对外投资属于关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）上海毅生利企业管理有限公司

（二）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（三）成立日期：2023年10月20日

（四）法定代表人：张莹

（五）注册资本：人民币1,425.0000万元

（六）注册地址：上海市金山区山阳镇山富东路55弄4号1幢2层（金石湾功能区）

（七）经营范围：一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网安全服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主展开经营活动）

（八）关联关系说明：公司董事、董事会秘书、副总经理陈雪骐作为出资人参与设立上海毅生利，出资份额占上海毅生利注册资本的70.18%，根据《创业板股票上市规则》等有关规定，公司将上海毅生利认定为公司关联方，本次交易属于关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、公司名称：南通艾纳新能源科技有限公司（以实际工商登记为准）

2 、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）

3、法定代表人：张俭

4、注册资本：人民币5,000.0000万元

5、注册地址：江苏省南通市

6、经营范围：一般项目：新型复合材料边框的研发、制造和销售；光伏设备及元器件制造和销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以实际工商登记为准）

7、股权结构

序号

（二）交易标的价格确定

本次交易经相关方协商一致，同意有关各方均以货币方式出资共同设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。

本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

截至本核查意见出具之日，本次对外投资的各方尚未签署合作协议。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）市场前景：在政策和技术双轮驱动下，中国新能源行业蓬勃发展，光伏储能行业前景广阔，目前，中国新增和累计装机容量均为全球第一。随着光伏产业对组件发电效率和电站运营成本的要求越来越高，对光伏组件材料也提出了更高的要求。复合新材料因其具备拉伸强度高、密度低、体积电阻率高、耐化学腐蚀性好等特点，得以在未来光伏更广域的应用场景中得到更多应用。未来，新能源复合材料边框将在光伏组件板块有更多应用和良好的发展前景。

（二）新型复合材料光伏边框特点：目前，行业使用的边框主要分为铝合金边框及新型复合材料边框，其中铝合金边框的主要原材料为电解铝，新型复合材料边框主要原材料为聚氨酯，相较于传统铝合金边框，新型复合材料边框的优势包括：

1、性能优势，参数优异，适配特定使用场景：复合材料光伏边框与传统铝合金材料相比具有耐腐蚀、拉伸强度更高、绝缘、防雷击、低线性膨胀等优势，能够适配海上光伏、高腐蚀工商业光伏等特定使用场景；

2、环保优势，碳排放低，符合环保政策：铝合金边框在生产过程中往往伴随着高耗能和高排放，而复合材料光伏边框碳排放量较低，更符合当前和未来节能环保的双碳政策要求；

3、综合成本优势：根据相关测算，复合材料光伏边框产品单位生产成本较

目前市场大规模应用的铝边框低，铝的价格波动较大，聚合物边框在成本端优势更明显；

（三）协同性高：公司在包装领域新型材料深耕多年，在塑料制品的原料改性、配方研发、流延复合、印刷、涂层等关键领域均掌握相应的核心技术、生产工艺及研发能力，此基础上公司拟设立艾纳新能源致力于复合材料光伏边框产品这一新型材料的研发，符合公司战略规划，将与公司现有业务产生协同效应，推动公司产品在各行业的布局，实现公司的多元发展；

（四）光伏行业为公司新进入领域，且属于技术密集型产业，拟新设控股子公司未来在经营过程中可能面临技术风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、信用风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险；

（五）本次投资设立控股子公司以公司自有资金投入，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

（六）本次公司拟成立控股子公司艾纳新能源，与公司原有业务具有协同作用，有利于横向拓宽公司新能源业务发展，将为公司的产品矩阵带来新的驱动力，提升公司盈利能力和综合竞争能力，符合公司的发展战略和全体股东利益，对公司的长远发展具有积极意义。

（七）公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策。

六、本次关联交易事项履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

本次交易事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：公司本次投资设立控股子公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对公司投资设立控股子公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券对上海艾录本次关联交易事项进行核查后认为：

（一）本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

（二）本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；

（三）本次交易符合公司经营发展需要，有利于公司就复合材料光伏边框产品的研发工作，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

基于以上意见，中信证券对上海艾录本次对外投资设立控股子公司涉及关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司对外投资设立控股子公司涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

欧阳颢頔 秦成栋

中信证券股份有限公司

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