上海艾录：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-127

上海艾录包装股份有限公司

Shanghai Ailu Package Co.,Ltd.（上海市金山区山阳镇阳乐路88号）

向不特定对象发行可转换公司债券之

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年十一月

第一节 重要声明与提示

上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书中，“最近三年”指“2020年、2021年和2022年”，“最近三年一期”“三年一期”指“2020年、2021年、2022年和2023年1-9月”。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：艾录转债

二、可转换公司债券代码：123229

三、可转换公司债券发行量：50,000.00万元（5,000,000张）

四、可转换公司债券上市量：50,000.00万元（5,000,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月20日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年10月23日至2029年10月22日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年4月29日至2029年10月22日

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司评级对本公司及本可转债进行了信用评级，本公司主体长期信用等级为“A+”，本可转债信用等级为“A+”。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2023]1928号”文同意注册，公司可向不特定对象发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年10月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足50,000万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司50,000万元可转债将于2023年11月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“艾录转债”，债券代码“123229”。

本公司已于2023年10月19日在《中国证券报》刊登了《提示性公告》。《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

法定名称：上海艾录包装股份有限公司英文名称：Shanghai Ailu Package Co.,Ltd.住所：上海市金山区山阳镇阳乐路88号注册资本：400,391,800元法定代表人：陈安康股票上市地：深圳证券交易所股票简称：上海艾录股票代码：301062成立时间：2006年8月14日上市时间：2021年9月14日总股本：400,391,800股统一社会信用代码：913100007927010822经营范围：机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人历史沿革情况

（一）有限公司设立情况

上海艾录的前身艾录有限由陈安康、张勤于2006年7月共同出资50万元设立。2006年7月31日，上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字（2006）第B-2456号《验资报告》，艾录有限注册资本已缴足。2006年8月14日，艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282074205）。

本次设立时，艾录有限的股权结构如下：

单位：万元

（二）股份公司设立情况

2014年2月21日，艾录有限全体股东签署《发起人协议》，将艾录有限依法整体变更为股份有限公司，即以经审计的截至2013年9月30日的净资产108,638,596.12元，按照1:0.552290比例折合成60,000,000股，每股面值1元，由各发起人以其享有的艾录有限净资产认购相应数额的股份，其余48,638,596.12元计入公司资本公积金。变更后，公司名称变更为上海艾录包装股份有限公司。

2014年2月22日，立信会计师出具的信会师报字（2014）第150369号《验资报告》验证：截至2014年2月22日，上海艾录已收到艾录有限全体股东以其拥有的艾录有限净资产折合的股本6,000.00万元。

2014年3月11日，发行人召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议上海艾录包装股份有限公司筹备工作情况的议案》《关于审议上海艾录包装股份有限公司筹办费用的议案》《关于审议上海艾录包装股份有限公司发起人出资情况的议案》《关于制定<上海艾录包装股份有限公司章程（草案）>的议案》，选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表

监事，与2014年2月28日职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。

2014年4月11日，艾录有限在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号为310228000970442），注册资本为6,000万元。本次整体变更后股东股本额和持股比例如下：

（三）公司在股转系统挂牌前历次增资及股权转让情况

1、2008年4月，第一次股权转让

2008年4月3日，艾录有限股东会同意股东陈安康将其持有的50%股权（对应出资额25万元）转让给自然人邵军，其他股东放弃优先购买权。同日，陈安康与邵军签订股权转让协议，约定转让价格为25万元，全体股东重新签署了公司章程。

2008年4月29日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更，并向艾录有限换发了注册号为310228000970442的《企业法人营业执照》。

本次变更后，艾录有限的股权结构情况如下：

2、2008年10月，第一次增资至150万元

2008年9月1日，艾录有限股东会同意公司注册资本由50万元增至150万元，由股东张勤增资50万元、邵军增资50万元，公司章程相应修订。

根据上海东方会计师事务所2008年9月8日出具的《验资报告》（上东会验字(2008)第3587号），截至2008年9月3日，艾录有限已收到股东以货币方式缴付的全部新增出资。

2008年10月17日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，并向艾录有限换发了注册号为310228000970442的《企业法人营业执照》。

本次增资后，艾录有限的股权结构情况如下：

3、2009年3月，第二次股权转让

2009年2月16日，艾录有限股东会同意股东邵军将其持有的艾录有限50%股权(对应出资额75万元)转让给陈安康，同意股东张勤将其持有的艾录有限0.39%股权（对应出资额0.585万元）、42.76%股权（对应出资额64.14万元）、2.88%股权（对应出资额4.32万元）、1.26%股权（对应出资额1.89万元）分别转让给自然人陈安康、陈曙、王桂香、李仁杰，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让各相关方分别签订股权转让协议，约定转让价格分别为75万元、0.585万元、

64.14万元、4.32万元、1.89万元，全体股东重新签署了公司章程。

2009年3月19日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更。

本次变更后，艾录有限的股权结构情况如下：

4、2010年6月，第三次股权转让

2010年5月28日，艾录有限股东会同意股东陈曙将其持有艾录有限18%股权（对应出资额27万元）、6.5%股权（对应出资额9.75万元）、3%股权（对应出资额4.5万元）、1%股权（对应出资额1.5万元）分别转让给陈安康、王春权、李仁杰、张勤，同意股东王桂香将其持有的艾录有限2.88%股权（对应出资额4.32万元）转让给张勤，其他股东放弃优先购买权。同日，本次转让各相关方分别签订股权转让协议，约定转让价格分别为27万元、9.75万元、4.5万元、

1.5万元、4.32万元，全体股东重新签署了公司章程。

2010年6月3日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更。

本次变更后，艾录有限的股权结构情况如下：

5、2010年12月，第二次增资至4,200万元

2010年11月26日，艾录有限股东会同意公司注册资本由150万元增至4,200万元，股东陈安康增资2,870.51万元、陈曙增资522.53万元、张勤增资262.68万元，王春权增资238.18万元，李仁杰增资156.10万元，公司章程相应修订。

根据上海东方会计师事务所有限公司2010年12月6日出具的《验资报告》（上东会验字（2010）第4693号），截至2010年12月6日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴付的全部新增出资。

2010年12月6日，上海市金山区工商行政管理局金山分局核准本次增资，并向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，艾录有限的股权结构如下：

6、2011年5月，第三次增资至5,175.484万元

2011年5月19日，艾录有限股东会同意接受上海傲英和安天实业为新股东，公司注册资本由4,200万元增至5,175.484万元，由新股东上海傲英投资2,000万元，其中487.742万元为注册资本，1,512.258万元为资本公积，安天实业投资2,000万元，其中487.742万元为注册资本，1,512.258万元为资本公积，公司章程相应修订。

根据上海东方会计师事务所有限公司2011年5月23日出具的《验资报告》（上东会验字（2011）第2432号），截至2011年5月23日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴付的全部新增注册资本。

2011年5月23日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，艾录有限的股权结构如下：

7、2011年6月，第四次增资至5,419.355万元

2011年5月30日，艾录有限股东会同意接受汇旌资产为新股东，公司注册资本由5,175.484万元增至5,419.355万元，由新股东上海汇旌资产管理有限公司投资1,000万元，其中243.871万元为注册资本，756.129万元为资本公积，公司章程相应修订。

根据上海东方会计师事务所有限公司2011年5月31日出具的《验资报告》（上东会验字（2011）第3078号），截至2011年5月31日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴付的全部新增注册资本。

2011年6月1日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，艾录有限的股权结构如下：

8、2011年9月，第四次股权转让

2011年9月15日，艾录有限股东会同意股东安天实业将其持有的艾录有限9%股权（对应出资额487.742万元）作价2,000万元转让给上海鼎丰，汇旌资产将其持有的艾录有限4.5%股权（对应出资额243.871万元）作价1,000万元转让给上海汇旌，其他股东放弃优先购买权。同日，本次转让各相关方分别签订股权转让协议，约定转让价格分别为2000万元、1000万元，全体股东重新签署了公司章程。

2011年9月23日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更。本次变更后发行人股东情况如下：

9、2013年9月，第五次增资至5,581.9357万元

2013年8月26日，艾录有限股东会同意公司注册资本由5,419.355万元增至5,581.9357万元，由股东上海傲英以资本公积转增注册资本65.0323万元，上海鼎丰以资本公积转增注册资本65.0323万元，上海汇旌以资本公积转增注册资本32.5161万元，其他股东放弃本次资本公积转增注册资本，公司章程相应修订。

根据上海东方会计师事务所有限公司2013年9月5日出具的《验资报告》（上东会验字（2013）第1068号），截至2013年8月30日，艾录有限已将资本公积162.5807万元转增资本。

2013年9月29日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，艾录有限的股权结构如下：

（四）报告期内公司股本变化情况

1、2021年3月，发行人在股转系统终止挂牌

发行人于2020年12月30召开第三届董事会第八次会议和2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

2021年3月9日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海艾录包装股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]586号），公司股票自2021年3月16日起在全国中小企业股份转系统终止挂牌。

2、2021年9月，首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2360号）批准，上海艾录首次公开发行人民币普通股（A股）4,850万股，发行价格为每股人民币3.31元，募集资

金总额人民币16,053.50万元。上述普通股于2021年9月14日在深圳证券交易所上市交易。

2021年9月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZA15465号）。2021年12月7日，上海艾录办理完毕上述股本变更事宜的工商变更登记手续。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2023年9月30日，发行人总股本为400,391,800股，股本结构如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已由国内领先的工业用纸包装公司，成长为一家工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化的生产能力，为德高（Davco）、东方雨虹、美巢、立邦、三棵树、沈阳化工、瓦克化学（Wacker）、妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、菲仕兰（Friesland）、奥兰（Olam）、雀巢（Nestle）等国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关产品。

（二）发行人的竞争地位

公司是国内的领先的纸袋包装整体解决方案提供商。与行业内多数企业仅能提供产品形成差异，公司有能力从包装工艺优化和全局方案设计两个层面，对客户生产流程提出合理化建议，协助客户提高包装作业效率、降低总体包装成本。除纸袋产品外，公司近年新开发了复合塑料包装类产品，并成为妙可蓝多等公司奶酪棒产品包装的少数国内合格供应商之一。此外，公司还具备粉料智能化包装生产线产品供应能力，是全球粉体颗粒包装范围内少有的、可为客户提供从包装耗材到包装设备的“一站式”服务的企业。公司凭借强大的技术实力，公司在业内受到充分肯定，先后荣获“上海市科技小巨人培育企业”、“上海市认定企业技术中心”、“上海市专精特新中小企业”、“包装行业科技技术奖”、“2022上海民营制造业企业100强”、“2022中国印刷包装企业100强”、“2022上海百强成长企业100强”等行业荣誉。公司下游市场涵盖化工行业、建材行业、食品及食品添加剂行业等众多领域，并成功与各领域内龙头企业形成了稳定的合作关系，公司客户包括德高（Davco）、东方雨虹、美巢、立邦、三棵树、沈阳化工、瓦克化学（Wacker）、妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、菲仕兰（Friesland）、奥兰（Olam）、雀巢（Nestle）等国内外各行业龙头，体现了公司良好的市场声誉和品牌影响力。国内外龙头企业的认可进一步证明公司技术水平、产品质量、综合服务能力已经具备国际先进水准。

五、控股股东及实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日，陈安康直接持有公司134,703,476股股份，占公司股份总数的33.64%，未间接持有公司股份，为公司控股股东。

截至本上市公告书出具日，陈安康直接持有公司134,703,476股股份，占公司股份总数的33.64%，未间接持有公司股份。陈雪骐系陈安康之女，报告期内陈雪骐担任公司的董事、董事会秘书及副总经理。截至本上市公告书出具日，陈雪骐直接持有公司1,000股股份，占公司股份总数的0.0003%，未间接持有公司股份。两人合计持有公司33.64%的股份，为公司实际控制人。

陈安康，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，长江商学院高级工商管理硕士（EMBA），获HACCP内审员证。1984年7月至1992年10月，就职于上海石油化工总厂，任副总经理助理；1992年10月至1998年3月，

就职于上海石油化工总厂金山工程公司，任副总经理助理；1998年3月至1999年1月，就职于上海利顿建设有限公司，任董事长；1999年1月至2011年4月，就职于上海丽顿包装材料有限公司，任执行董事；2004年7月至2005年12月，就职于上海久辰化工有限公司，任执行董事；2006年8月至2008年4月，就职于艾录有限，任总经理；2009年2月至2011年7月，就职于艾录有限，任执行董事、总经理；2011年7月至2014年4月，就职于艾录有限，任董事长、总经理；2014年4月至今，就职于上海艾录，任董事长、总经理。

陈雪骐，女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年6月至2014年3月，就职于艾录有限，历任国际贸易部销售经理、物流部经理、行政部经理；2014年3月至2017年3月，就职于上海艾录，任董事、董事会秘书；2016年10月至今，担任上海宗越电子商务有限公司董事；2017年3月至今，担任公司的董事、董事会秘书及副总经理，2017年4月至今，历任上海艾鲲新材料科技有限公司执行董事、总经理。

自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币50,000.00万元（5,000,000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售3,645,964张，即364,596,400元，约占本次发行总量的

72.92%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币50,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售3,645,964张，约占本次发行总量的72.92%；网上社会公众投资者实际认购1,336,353张，占本次发行总量的26.73%；保荐人（主承销商）包销17,683张，约占本次发行总量的0.35%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用总额及项目

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为50,000.00万元，原股东优先配售3,645,964张，约占本次发行总量的72.92%；网上社会公众投资者实际认购1,336,353张，占本次发行总量的26.73%；保荐人（主承销商）包销17,683张，约占本次发行总量的0.35%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年10月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15429号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海艾录包装股份有限公司

法定代表人：陈安康联系人：陈雪骐注册地址：上海市金山区山阳镇阳乐路88号电话：（021）5729 3030传真：（021）5729 3096

（二）保荐人、主承销商

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君保荐代表人：华力宁、欧阳颢頔项目组其他成员：胡欣、杨明注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：（021）2026 2078传真：（021）2026 2344

（三）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所负责人：徐晨经办律师：徐晨、马敏英、谢嘉湖注册地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层电话：（021）5234 1668传真：（021）6267 6960

（四）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国经办注册会计师：董舒、蒋雪莲注册地址：上海市南京东路61号四楼电话：（021）6339 1166传真：（021）6339 2558

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司负责人：王少波经办人员：孙长征、王佳晨子注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层电话：（010）8567 9696传真：（010）8567 9228

（六）收款银行

收款银行：中信银行北京瑞城中心支行户名：中信证券股份有限公司银行账号：7116810187000000121

（七）申请上市的交易所

名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号电话：（0755）8866 8888传真：（0755）8208 3295

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：（0755）2189 9999传真：（0755）2189 9000

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：本次发行已经公司2023年1月3日召开的第三届董事会第二十三次会议、2023年3月8日召开的第三届董事会第二十四次会议以及2023年1月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，已经深交所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1928号）。

（二）证券类型：可转换公司债券

（三）发行规模：50,000.00万元

（四）发行数量：5,000,000张

（五）上市规模：50,000.00万元

（六）发行价格：按面值发行

（七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币50,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为49,019.361319万元。

（八）募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部

门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币50,000.00万元，发行数量为5,000,000张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年10月23日至2029年10月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月27日）满六个月后的第一个交易日（2024年4月29日）起至可转债到期日（2029年10月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.15元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相

应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十二）赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：

IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足50,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.2487元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.012487张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

8）公司提出重大债务重组方案的；

9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集

说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；3）债券受托管理人提议；4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，上海艾录主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行可转债方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《上海艾录包装股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2023】963号）。根据该评级报告，上海艾录主体长期信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合资信评估股份有限公司持续开展跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

最近三年一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=EBIT/利息费用

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际支付利息／应付利息

2020年至2023年1-9月各期末，公司流动比率分别为1.58、1.71、1.36和

1.29，速动比率分别为1.09、1.03、0.82和0.80，2022年末公司流动比率和速动比率较2021年末有所下滑，主要系公司取得募投项目土地使用权等资本性支出占用较多自有资金，通过短期银行借款补充流动资金缺口所致。

2020年至2023年1-9月各期末，公司合并口径的资产负债率分别为40.86%、

38.58%、41.68%和47.63%，公司资产负债率维持在良好水平，具有合理的资产负债结构。

2020年至2023年1-9月，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年、2021年及2022年的财务报告进行审计，出具了会师报字[2021]第ZA10639号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2022]第ZA11500号标准无保留意见的审计报告及信会师报字[2023]第ZA12026号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-9月的财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

注：上述指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率计算公式

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期

初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

2、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

10、销售费用率=销售费用/营业收入

11、管理费用率=管理费用/营业收入

12、研发费用率=研发费用/营业收入

其中2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率已年化处理。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.15元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加50,000万元，总股本增加约41,152,263股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信证券股份有限公司认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，具备了向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。保荐人同意推荐上海艾录包装股份有限公司可转换公司债券在深交所上市交易，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》之盖章页）

发行人：上海艾录包装股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日