上海艾录：第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-130债券代码：123229 债券简称：艾录转债

上海艾录包装股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2023年12月8日

2. 会议召开地点：上海艾录会议室

3. 会议召开方式：现场会议方式

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月1日通过电讯方式

5. 会议主持人：董事长陈安康

6. 会议出席人员：陈安康、陈雪骐、张勤、陈曙、陆春艳、陈杰、戴钰凤、夏尧云

7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召集、召开以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海艾录包装股份有限公司章程》和《上海艾录包装股份有限公司董事会议事规则》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。

二、 议案审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

1. 议案内容：

公司使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目的自筹资金计人民币296,782,938.38元及已支付发行费用的自筹资金计人民币1,287,518.88元，共计人民币298,070,457.26元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事就该事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见》。

2. 议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3. 回避表决情况：无。

4. 提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》

1. 议案内容：

鉴于募投项目“工业用纸包装生产建设项目”的实施主体为公司全资子公司艾创包装，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币8,200.00万元对艾创包装进行增资，增资后艾创包装注册资本将由人民币21,800.00万元增至人民币30,000.00万元，公司仍持有艾创包装100%的股份。

此外，公司拟使用募集资金人民币1,250.95万元向全资子公司艾创包装提供借款，本次借款为无息借款，期限为6年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与艾创包装签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

公司独立董事就该事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的公告》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见》。

2. 议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3. 回避表决情况：无。

4. 提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1. 议案内容：

公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事就该事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见》。

2. 议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3. 回避表决情况：无。

4. 提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

1. 议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海艾录包装股份有限公司章程》，对公司《独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

2. 议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3. 回避表决情况：无。

4. 提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

1. 议案内容：

公司拟于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，对相关事项进行审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

2. 议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3. 回避表决情况：无。

4. 提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

三、 备查文件

1. 第四届董事会第五次会议决议；

2. 独立董事关于第四届董事会第五次会议审议事项的独立意见；

特此公告。

上海艾录包装股份有限公司

董事会2023年12月8日