上海艾录：中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行前已发行股

份部分解除限售并上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”） 首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就上海艾录首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2360号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）48,500,000股，并于2021年9月14日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本为351,891,800股，首次公开发行后总股本为400,391,800股，其中有流通限制及锁定安排的股票计359,364,461股，占首次公开发行后总股本的89.7532%；无流通限制及锁定安排的股票数量计41,027,339股，占首次公开发行后总股本的10.2468%。

2022年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份数量合计2,672,661股，占公司发行后总股本的0.6675%，具体内容详见公司于2022年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-004）。

2022年9月14日，公司首次公开发行的网下配售限售股份解除限售，该部分股份数量合计217,658,324股，占公司总股本的54.3613%，具体内容详见公司

于2022年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-040）。

截至2024年8月30日，公司总股本为400,395,842股，其中有限售条件股160,127,559股，占公司总股本的39.9923%；无限售条件股240,268,283股，占公司总股本的60.0077%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除限售上市流通数量为139,033,476股，占公司总股本的34.7240%。

（二）上市后股份变动情况

1、本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，公

司上市后至今未进行过股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。

2、经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券（以下简称“可转债”）5,000,000张，公司本次可转债于2023年11月20日在深交所上市交易，债券简称“艾录转债”，债券代码“123229”。截至2024年8月30日，“艾录转债”合计转换公司股票4,042股，公司总股本为400,395,842股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为陈安康、陈雪骐、中信证券股份有限公司。其中，陈安康系公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理；陈雪骐系公司实际控制人、董事、董事会秘书、副总经理。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中作出的具体承诺内容如下：

1、公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐相关承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

股份限售承诺

1、自公司股票上市之日起三十六个月

内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，将同等遵守上述承诺。

2021年9月14日

承诺1及承诺3承诺期限自2021年9月14日起至2024年9月13日止；承诺2承诺期限自2021年9月14日起至2022年3月13日止

承诺

及承诺3正常履行中，承诺2履行完毕。承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整）的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

分红承诺

1、本人将督促公司在首次公开发行并上

市后严格执行为首次公开发行并上市而制定的《上海艾录包装股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。

2、若公司董事会对利润分配作出决议

后，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人实际控制的股份投赞成票。

2021年9月14日

承诺期限自2021年9月14日起至2024年9月13日止

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、承诺人、承诺人的直系亲属、承诺人

配偶的直系亲属亦将继续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营、从事任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、规范和减少公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与公司可能发生的关联交易。3、承诺公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

2021年9月14日

承诺长期有效

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。承诺人不存在同业竞争、与公司发生关联交易的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

稳定股价承诺

1、自股价稳定方案公告之日起90个自

然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的5%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。2、在公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，承诺人有权利终止实施增持计划。承诺人将在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况报告。3、若上述期间内存在N个交易日限制承诺人买卖股票，则承诺人相应期限顺延N个交易日。”

2021年9月14日

承诺期限自2021年9月14日起至2024年9月13日止

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。公司上市后三年内未出现连续20个交易日股票收盘价低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）等情形，未触发稳定股价条件

履行情况

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

其他承诺

1、就本人直接或者间接持有的公司公开

发行股票前已发行的股份，本人不排除于锁定期满后实施减持的可能，但每年减持数量将不超过本人作为公司董事或高级管理人员当年能够实现减持的最高额，且实施减持时将提前三个交易日通过公司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内实施减持的，减持价格将不低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整）。2、公司股票上市后，在本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的百分之二十五。若本人卸任公司董事、监事或高级管理人员职务，离职后六个月内不会转让公司股票。3、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人不会在买入公司股票后六个月内进行卖出交易，也不会在卖出后六个月内进行买入交易。4、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人减持公司股份应以不存在以下任一情形为前提：（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他情形。5、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下：如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通过公司预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规定披露减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露

2021年9月14日

承诺长期有效

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

的减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况；如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%；如本人通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%；如本人通过协议转让方式减持股份的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本人通过协议转让方式减持后导致持股比例低于5%的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信息披露义务的承诺。

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

其他承诺

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活

动，不侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2021年9月14日

承诺长期有效

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

其他承诺

、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺。7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人将遵照相关规定执行。

2021年9月14日

承诺长期有效

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

其他承诺

招股书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2021年9月14日

承诺长期有效

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

其他承诺

若公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司控股股东、实际控制人承诺在监管机构指定的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。

2021年9月14日

承诺长期有效

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

其他承诺

依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

2021年9月14日

承诺长期有效

正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

摊薄即期回报采取填补措施承诺

、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺

2023年3月31日

承诺1及承诺2长期有效，承诺3承诺期限自2023年3月31日起至可转债发行实施完毕

承诺1及承诺2正常履行中，承诺3履行完毕。承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

摊薄即期回报采取填补措施承诺

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向

其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

2023年3月31日

承诺1至承诺6长期有效，承诺7承诺期限自2023年3月31日起至可转债发行实施完毕

承诺1至承诺6正常履行中，承诺7履行完毕。承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

关于本次可转换公司债券认购意向及减持的承诺

、承诺人（包含承诺人之配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内未发生减持发行人股份的情形；2、承诺人承诺将参与认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和承诺人届时资金状况确定；3、承诺人承诺自完成本次可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不以任何方式减持承诺人所持有发行人股份（如有）及本次发行的可转换公司债券。4、承诺人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若承诺人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

2023年3月31日

自2023年3月31日起至可转债发行实施完毕

履行完毕，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈安康、陈雪骐

关于本次可转换公司债券认购意向及减持的承诺

、若承诺人（包含承诺人之配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，承诺人将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；2、若承诺人在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，承诺人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和承诺人届时资金状况确定；3、若承诺人参与本次可转换公司债券的发行认购，自完成本次可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不以任何方式减持承诺人所持有发行人股份（如有）及本次发行的可转换公司债券。4、承诺人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定及承诺人已作出的相关承诺。若承诺人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

2023年3月31日

自2023年3月31日起至可转债发行实施完毕

履行完毕，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形

2、公司股东中信证券股份有限公司相关承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

中信证券股份有限公司

股份限售承诺

1、自公司股票上市之日起三

十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，将同等遵守上述承诺。

2021年09月14日

承诺1及承诺3承诺期限自2021年9月14日起至2024年9月13日止；承诺2承诺期限自2021年9月14日起至2022年3月13日止。

承诺1及承诺3正常履行中，承诺2履行完毕，且承诺2未出现锁定期延长的情形。承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整）的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期截至本核查意见出具日，以上承诺为公司自2021年9月14日上市之日起至今控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司所作的正在履行及履行完毕的全部所有承诺。截至本核查意见出具日，公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司均已经履行或正在履行上述所有承诺，不存在违反上述承诺的情形。截至本核查意见出具日，公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司不存在对公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量为139,033,476股，占公司总股本的34.7240%。

2、本次限售股上市流通时间为2024年9月18日（星期三）。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为3户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

%

首次公开发行前已发行的部分股份

陈安康 134,703,476 33.6426 134,703,4762 陈雪骐 1,000 0.0002 1,0003 中信证券股份有限公司 4,329,000 1.0812 4,329,000

本次解除限售

数量（股）

小计

139,033,476 34.7240 139,033,476注1：公司控股股东、实际控制人陈安康同时担任公司董事长、总经理，本次解除限售股份数量为134,703,476股，占总股本33.6426%。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为33,675,869股。注2：公司实际控制人陈雪骐同时担任公司董事、董事会秘书、副总经理，本次解除限售股份数量为1,000股，占总股本0.0002%。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为250股。注3：本次解除限售其余股份不存在被质押、冻结的情形。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公

司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

小计股份性质

160,127,559 39.9923 101,028,357 139,033,476 122,122,440 30.5004高管锁定股 21,094,083 5.2683 101,028,357 0 122,122,440 30.5004首发前限售股 139,033,476 34.7240 0 139,033,476 0 0

240,268,283 60.0077 38,005,119 0 278,273,402 69.4996

%

%

400,395,842 100.0000 0 0 400,395,842 100.0000注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：本表中的“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果；注3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024年8月30日）为基础进行的编制。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

华力宁 欧阳颢頔

中信证券股份有限公司

年 月 日