海锅股份：证券发行保荐书

东吴证券股份有限公司

关于张家港海锅新能源装备股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

（江苏省苏州市工业园区星阳街5号）

二○二三年五月

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东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书

深圳证券交易所：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）作为张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“发行人”、“公司”）聘请的保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过对发行人及其控股股东、实际控制人进行充分尽职调查及审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”），并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及项目组成员介绍

本项目保荐代表人为尹宝亮、毕宇洪（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人及项目组成员基本情况如下：

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）业务范围

铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，金属材料、

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金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备以及船舶、核电等领域，为全球装备制造商提供综合性能好、质量稳定的定制化锻件产品及零部件。

（三）本次证券发行类型

向特定对象发行A股股票。

（四）最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人股权结构如下：

单位：股

（五）前十名股东

截至2022年12月31日，发行人前十大股东及持股情况如下：

单位：股

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（六）历次筹资、现金分红情况

（七）主要财务数据和财务指标

1、发行人主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

（1）基本财务指标

（2）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下：

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三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行正常开展业务等）。

（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）东吴证券实施的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：

1、立项审核

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项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审查

在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部委派张燕、侯闻贤、管永丽、靳毓博、郭猛、王玫于2022年9月7日至9月11日对本次发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人2022年向特定对象发行A股股票所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。

3、项目问核

公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据投资银行业务问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、投资银行业务内核委员会审核

项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为海锅股份2022年向特定对象发行A股股票项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2022年9月20日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、吴智俊、刘立乾、肖凤荣、邱晓波、徐青、章雁，共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。

项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由

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内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。

（二）东吴证券内核意见

东吴证券内核委员会对发行人向特定对象发行A股股票申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合创业板向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备创业板向特定对象发行股票的基本条件。因此，东吴证券同意担任发行人本次创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人第三届董事会第三会议、第三届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第三届董事会第三次会议、第三届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深

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圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

5、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第九十一条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：

（一）对发行人是否存在不得发行股票情形的核查

保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行股票的情形，具体如下：

1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

2、发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责。不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。不存在

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《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）募集资金的使用

1、本次募集资金投资项目为“年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目”和“补充流动资金”，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）发行对象资格

根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发

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行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。

（四）发行对象数量

根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。

（五）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报

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价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条相关规定。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（七）本次发行是否会导致控制权变化的核查

本次发行不会导致发行人控制权发生变化。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会注册批复文件后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

综上所述，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。

五、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号的相关规定

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用

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于主营业务相关的研发投入。经核查，公司本次募集资金拟用于年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目和补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。经核查，公司发行的股票数量不超过25,272,000股，未超过本次发行前总股本的30%；

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

经核查，公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满6个月未满18个月，但是前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定

发行人制定了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配

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利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年期末未分配利润为正；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

2021年9月上市以来，公司进行过1次利润分配，具体情况如下：

2021年度利润分配方案：以截至2021年12月31日公司总股本84,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利人民币12,636,000元（含税）。2022年7月12日完成权益分派。2021年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为14.43%，高于上市后未来三年分红回报规划中规定的“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”。综上，发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。

七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和北京大成律师事务所作为本次2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构、会计师事务所和律师事务所。上述中介机构均为本次向特定对象发行股票依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，对本次发行出具

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了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，发行人还独立聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司出具本次募集资金投资项目可行性研究报告。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是基于募投项目审批及本次创业板向特定对象发行股票项目的业务需要，具有必要性。发行人已履行了发行人内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

八、发行人存在的主要风险

经核查，本保荐机构认为，发行人存在以下风险需投资者注意：

（一）业务经营风险

1、受下游行业景气度影响的风险

公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来，公司风电装备锻件收入不断增加，风电装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济发展对可再生能源的需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电装备锻件业务造成不利影响，进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是公司的传统业务，石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个领域，随着经济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到地缘政治、经济环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，可能会对公司油气装备锻件业务

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造成不利影响，从而影响公司业绩。

2、主要原材料价格的波动风险

公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。报告期内，公司直接材料成本所占主营业务成本的比例分别为68.57%、72.12%和69.79%。由于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。报告期各期，假定其他因素不变，原材料价格分别变动5%、10%、20%和30%，对公司毛利率进行敏感性分析如下：

公司产品在销售时采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”的模式，公司在具体订单报价时，以客户订单产品对应的原材料最新市场价格和加工费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定，并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若短期内原材料价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响；若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会对公司已备料但尚未签署的订单利润产生不利影响。同时，受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司产品价格传导机制具有一定的滞后性，在钢材价格大幅上涨的情况下，如果公司产品价格未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度，公司主营业务毛利率将有所下降，从而会对公司经营及本次募投项目的实施产生不利影

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响。

3、贸易政策及国际贸易保护措施的风险

最近三年公司外销收入占同期主营业务收入的比例分别为29.97%、20.71%和34.05%，公司产品主要销往新加坡、美国、印度尼西亚、巴西等全球多个国家和地区。

国际贸易双方所在国家会从本国自身利益出发，制定和出台贸易政策和贸易保护措施，这些政策的出台具有不可预测性、即时性的特点。如果国外政府出台的贸易政策及国际贸易保护措施对公司出口产品不利，或对公司产品的下游行业不利，将直接或间接导致公司产品竞争力下降或市场需求的下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）公司业务快速发展带来的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运行良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

最近三年，公司应收账款账面价值分别为24,908.03万元、36,192.56万元和46,895.40万元，占资产总额比例分别为22.96%、22.47%和27.50%。虽然公司客户以国际、国内知名的油气装备制造商、风电装备制造商为主，且除去单项计提坏账准备的应收账款，各期末一年以内应收账款账面余额占比分别为98.90%、

97.30%和99.11%，总体应收账款质量较高，但随着国内风电抢装潮退去，公司主要风电装备锻件客户的回款速度有所放缓，公司应收账款余额不断增加，未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在应收账款难以收回而发生坏账的风险。

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2、经营活动现金流周转风险

最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,101.03万元、-6,777.16万元和-4,856.18元。报告期内，受公司产品结构变化的影响，公司内销客户占比较高，内销客户多采用票据结算货款；同时随着国内风电抢装潮的退去，国内风电客户的回款速度有所放缓，上述原因导致公司最近三年经营活动现金流净额持续为负。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在经营活动现金流周转的风险。

3、汇率变动的风险

报告期内，公司存在一定比例的外销收入。外销产品主要以美元等外币进行结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，因存在一定的结算周期，公司无法避免产生汇兑损益。如果未来出现美元等外币大幅贬值或人民币大幅升值的情形，将给公司业绩造成不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

本次募投项目经济效益测算是在项目逐年达产后，产能充分释放且当期产量全部实现销售的前提下，根据最近两年及2022年1-9月公司相关产品的平均售价对营业收入进行合理预计；募投项目工艺特点将有效降低产品材料下料重量和单位能源消耗，因此在最近两年及2022年1-9月相关产品实际所发生的材料成本占当期销售收入的平均比重基础上预计未来材料成本占销售收入比例有所降低，同时能源成本亦有所降低。

根据募投项目经济效益测算，预计模锻工艺产品原材料耗用和能源耗用各降15%，测算募投项目平均毛利率为21.82%，平均净利率为13.82%。若募投项目达产后，实际原材料和能源耗用节约情况未达到预计比例，则募投项目实际经济效益可能会大幅低于预期。此外，若募投项目达成后，公司新增产能释放不如预期或公司无法获取充足的客户订单，或公司产品存在销售单价下降、材料价格持续上涨等情况，则募投项目实际经济效益也可能存在不达预期的风险。

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2、募集资金投资项目新增折旧摊销风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大幅度增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在2,500万元至3,200万元之间，占营业收入比重约在1.50%-2.77%之间，占净利润比重约在11.03%-27.34%之间。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，新增折旧、摊销费用可能导致募投项目短期内无法盈利。若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生较大不利影响。

3、募集资金投资项目工艺技术的风险

本次募投项目通过投入自动化专线及精密模锻设备，可以提高生产效率、降低生产成本，大幅提升公司风电齿轮箱锻件生产能力及市场竞争力，但是自动化产线及精密模锻用于生产风电齿轮箱锻件属于创新型应用，如果未来募投项目实施过程中自动化产线及精密模锻生产效率或产品质量未达预期，将对公司募投项目效益产生较大不利影响，募投项目的实施存在工艺技术风险。

4、产能消化风险

公司现有产能为8.5万吨，综合用于生产风电装备锻件、油气装备锻件和其他锻件产品，前次募投项目投产后，公司将新增2.2万吨通用产能。本次募投项目拟新增产能10万吨，专线用于生产风电齿轮箱锻件。2019年至2021年公司风电齿轮箱锻件销量分别为0.32万吨、2.08万吨和3.11万吨，全球市占率分别约为1.07%、4.44%和6.77%。根据GWEC预测，2022年至2026年我国风电装机容量将累计新增288.1GW，年复合增长率为2.89%，风电齿轮箱锻件需求量将同步增长；根据相关数据测算，2025年全球风电齿轮箱锻件年需求量将超过120万吨。

当前，全球风电装机市场保持较高的市场需求。近年来，世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，风电产业日趋受到关注；在俄乌冲突的影响下，欧盟各国均加速发展风电产业。我国也对风电行业出台了一系列的扶

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持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，风电装机量的快速增长带动公司风电装备锻件收入不断增加。尽管风电产业前景广阔，发行人募投项目产品具有显著竞争优势并取得了客户的认可，但如果未来风电市场产业政策或竞争环境发生重大不利变化，风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能导致本次募投项目面临产能消化风险；同时，如果公司风电齿轮箱锻件产品不能保持竞争优势、市场占有率不能有效提升，亦可能导致本次募投项目面临产能消化风险。

（五）关于本次发行的风险

1、对于本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。

2、股价波动的风险

引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

3、本次发行失败风险

本次发行股票已通过深交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册；但股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

4、募集资金不足风险

本次向特定对象发行股票数量不超过25,272,000股，拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹

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资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

十、对发行人发展前景的简要评价

发行人业务具有良好的发展前景，主要体现在：

1、政策支持

锻造行业是高端装备制造业的基础，为了振兴装备制造业，提高国产化水平，各部门和行业制定了多项支持锻造行业发展的政策，鼓励锻造行业的生产企业进行结构调整、技术升级以及产品创新，引导企业在新的竞争压力面前借鉴国内外的先进经验，更新发展模式和理念，抓住产业调整和发展转型的机遇，提升国际竞争能力。

2、下游空间巨大

锻造是机械制造工业中提供机械零件毛坯的主要加工方法之一。通过锻造能够在提高机械性能的同时得到不同形状的零件。对于有较高性能要求的机械零件来说，锻造是目前无法替代的制造工艺。随着基础工业的高速发展和我国对基础工业的高度重视，以及外部国家间技术封锁日趋严重，大型工程机械、冶金、发电、动车、船舶、航天、石油、化工等关键装备的制造对国内锻造行业的需求与日俱增。同时下游石油行业、风电行业、高速重载齿轮以及新基建中重型机械行业的快速发展也给上游锻造企业提供了广阔的市场空间。

3、资质认证优势

资质认证要求是公司所处行业的壁垒之一。公司所从事的主营业务绝大多数

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都需要通过相关机构的认证并取得相关的资质证书。公司具备完善的技术研发能力，不断开发新产品，使公司在多个领域内取得了相关资质证书，并且在持续扩大资质许可范围。截至本发行保荐书签署日，公司已取得全球8大船级社的工厂认证证书、美国API20B资质证书、API6A资质证书、APIQ1体系证书、TPG的NDT认证证书、TPG热处理认证证书、欧盟PED等认证证书；公司还通过了一些国际客户具有高度专业要求的资格认证，譬如MAN低速柴油机锻件认证（国内最大型90机锻件）、日本三菱以及韩国现代的认证；公司也通过了BakerHughes、Technip FMC、Schlumberger、SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车、挪威石油等跨国公司的工厂审核。齐全的资质认证为公司的生产能力、产品质量以及公司的稳健发展提供了有力的保障。

4、装备与产品优势

公司拥有多台锻造锤、压机（最大8000吨水压机）、碾环机以及各类热处理炉（其中通过TPG认证的高档热处理炉多台），可以满足各种类型的自由锻、环锻产品的需求，产品覆盖面广，工艺技术较为成熟。

发行人具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力，下游客户分布广泛，产品在油气开采、风力发电、冶金机械、工程机械、船舶、核电及其他机械等领域均有应用，不存在过度依赖单一行业或单一产品的情形，因此，发行人可以根据下游行业市场需求的变化主动调整销售策略，以最大限度地防范市场波动风险。

5、客户资源优势

公司产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备等领域，相关领域尤其是油气装备领域客户对锻件产品质量有严格的要求，对锻件供应商有严苛的认证过程，一旦进入下游客户的合格供应商名单后，则会形成一个长期、稳定的合作关系。公司凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，成功获得了全球知名油气装备制造商Baker Hughes、Technip FMC、Schlumberger等，知名风电装备制造商SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车等，知名机械装备制造商普锐特、KSB等，知名船舶装备制造商日本三菱、韩国现代等行业标杆企业的认可，并与之建立了良好的合作关系。公司通过相关客户成功进入了全球知名石油公司道达尔、

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挪威石油、沙特阿美、雪佛龙等，知名风电整机厂商GE Renewable Energy、金风科技、远景能源、明阳智能等的供应链体系。

6、研发优势

发行人高度重视工艺技术水平的提高以及新产品的研发，通过长期努力，积累了大量的先进工艺技术和经验，形成了行业内领先的材料与制造工艺相结合的技术体系。近年来公司先后获得省级、市级科技成果奖各一项、省重点研发项目一项。公司通过与上游钢材厂商密切合作，开发出油气装备领域深海防喷器F22钢材、风电装备领域齿轮箱用18CrNiMo7-6连铸坯钢材等先进材料技术工艺；公司供应了中国海洋石油982深海钻井隔水管项目的关键锻件，是中国首套982深海钻井隔水管的重要参与者，实现满足GE技术及质量认证的隔水管锻件产品国产化。公司聘请以享受国务院特殊津贴高端人才为代表的技术顾问，关键岗位上的核心人员均为本行业有着丰富实践经验的技术人员，同时努力培养有一定工作经历、品质优秀的大学毕业生，形成了老、中、青三结合的人才梯队。公司目前有二个研究生工作站，一个博士后创新基地，二个省级技术中心，同江苏科技大学、南京工程学院保持长期的产学研合作。目前，公司已经形成了一套完善的人才培养机制与研发体系，在同行业中具有一定的研发优势。

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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为张家港海锅新能源装备股份有限公司本次向特定对象发行A股股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意保荐张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行A股股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人：

尹宝亮 毕宇洪

保荐业务部门负责人：

杨 伟

内核负责人：

杨 淮

保荐业务负责人：

杨 伟

保荐机构总经理： ____________

薛 臻

保荐机构法定代表人、董事长： ____________

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司

2022年向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定尹宝亮、毕宇洪为张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。

保荐代表人：

尹宝亮 毕宇洪

保荐机构法定代表人：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日