海锅股份：北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函
北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函
深圳证券交易所：
张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海锅股份”）2022年度向特定对象发行股票的申请已于2023年2月16日通过深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的审核，并于2023年3月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522号）。公司于2023年4月18日披露了《2022年年度报告》，于2023年4月27日披露了《2023年一季度报告》。北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的法律顾问，根据《监管规则适用指引——发行类第3号》等文件的有关规定，对发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年2月16日）至本承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，本所认为发行人不存在影响启动本次发行的重大事项。
具体情况说明如下：
一、公司2022年度及2023年一季度经营业绩变化情况的说明
（一）2022年度公司经营业绩变化情况的说明
根据公司于2023年4月18日披露的《2022年年度报告》和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月17日出具的编号为天衡审字（2023）01365号的《2022年年度审计报告》，公司2022年度主要经营数据及其变动情况具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,353,087,666.93 | 1,059,337,504.32 | 27.73% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 91,669,387.49 | 87,570,118.54 | 4.68% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 84,007,168.35 | 68,596,628.70 | 22.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -48,561,784.63 | -67,771,638.12 | 28.34% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 1,705,149,397.55 | 1,610,713,703.91 | 5.86% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,012,823,921.92 | 933,790,534.43 | 8.46% |
2022年公司实现营业收入13.53亿元，较2021年全年增长27.73%。2022年公司实现净利润9,166.94万元，较2021年增长4.68%；扣除非经常性损益的净利润8,400.72万元，较2021年增长22.47%。2022年公司业绩保持增长趋势。
（二）2023年一季度公司经营业绩变化情况的说明
根据公司于2023年4月27日披露的《2023年一季度报告》，公司2023年一季度主要经营数据及其变动情况具体如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 303,867,131.26 | 261,536,375.84 | 16.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 12,858,754.02 | 8,599,958.18 | 49.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 10,187,246.95 | 9,220,960.44 | 10.48% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -11,254,205.59 | -46,924,252.16 | 76.02% |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 本期末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 1,696,981,191.47 | 1,705,149,397.55 | -0.48% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,025,682,675.94 | 1,012,823,921.92 | 1.27% |
2023年一季度公司实现营业收入3.04亿元，较上年同期增长16.19%。2023年一季度公司实现净利润1,285.88万元，较上年同期增长49.52%；扣除非经常性损益的净利润1,018.72万元，较上年同期增长10.48%。2023年一季度公司业绩保持增长趋势。
二、针对会后重大事项的说明及承诺
1. 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年-2022年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2. 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限责任公司出具的专项说明和北京大成律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。
3. 公司无重大违法违规行为。
4. 公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5. 公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6. 公司的主营业务没有发生变更。
7. 公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8. 公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9. 经办发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司及签字保荐代表人尹宝亮、毕宇洪，北京大成律师事务所及签字律师王恩顺、徐其干、朱珊珊，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师陆德忠、程正凤、钱俊峰、朱健均未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10. 公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11. 公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12. 公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13. 公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14. 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16. 公司不存在违反信息披露要求的事项。
17. 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18. 会后事项期间，发行人不存在媒体质疑的报道。
19. 发行人承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、发行人于2023年4月17日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次向特定对象发行股票将在发行人利润分配实施完毕后启动。本承诺函出具日后，若发生重大事项，本所将根据相关规定及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
综上所述，发行人自通过深交所上市审核中心审核之日至本承诺函出具之日，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
同时，本所承诺，本次向特定对象发行提供的材料与注册稿无差异，本次发行过程、发行对象、发行股票并在创业板上市仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的规定和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，发行对象及发行上市条件和价格的确定遵循公平、公正的原则。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》之签章页）