海锅股份：东吴证券关于张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522号）批复，同意张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海锅股份”）向特定对象发行股票的注册申请。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次海锅股份向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及海锅股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。现就有关发行情况汇报如下：

一、本次发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年5月26日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于21.30元/股。

北京大成（苏州）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书

文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.85元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为93.35%，与发行底价的比率为116.67%。

（三）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为20,120,724股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%（即25,272,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过23,474,178股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为16名投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币499,999,991.40元，扣除各项发行费用人民币12,037,849.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币487,962,141.67元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限50,000.00万元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送股、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象在限售期届满后减持时，需按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年8月19日，海锅股份召开的第三届董事会第三次会议审议通过了本次发行的相关议案。

2022年9月6日，海锅股份召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。

2023年1月3日，海锅股份召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

（二）本次发行监管部门注册过程

2023年2月16日，海锅股份收到深圳证券交易所《关于张家港海锅新能源

装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，审核意见为海锅股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年3月20日，海锅股份公告收到中国证监会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年5月22日向深圳证券交易所报送《张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》。包括发行人前20名股东（截至2023年5月19日，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者43家；基金公司46家；证券公司30家和保险机构20家，合计159家。

在发行人和主承销商报送上述名单后，有24家新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加该24家投资者，具体情况如下：

在律师见证下，发行人及主承销商于2023年5月25日（T-3日）至2023年5月30日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的特定投资者送达了《张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

经主承销商和律师核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在北京大成（苏州）律师事务所的全程见证下，2023年5月30日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到35家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按

约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述35家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述35家投资者的报价情况如下：

此外，1家投资者足额缴纳了申购保证金，但未在报价时间内提交《申购报价单》及其他申购附件；1家投资者足额缴纳了申购保证金，但未在询价前提供

认购意向函，故不在询价前认购邀请书对象名单范围内。因此该2家投资者视为无效申购。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1、发行价格

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为24.85元/股。

2、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量为20,120,724股。本次发行募集资金总额为人民币499,999,991.40元，扣除本次发行费用12,037,849.73元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币487,962,141.67元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为16家，配售结果如下：

经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（四）认购对象私募备案情况

本次发行最终配售对象中，广东臻远私募基金管理有限公司管理的广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金、上海禅定信息科技有限公司管理的禅定成长2号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选36号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定进行登记和备案。

华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品和公募基金产品参与本次认购，上述资产管理计划产品已完成备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，上述资产管理计划产品已完成备案。

杨茵、何伟政、魏巍为自然人投资者，华有健康投资有限公司属于其他投资者，UBS AG属于合格境外机构投资者，上述投资者均以自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

天安人寿保险股份有限公司和华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，天安人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品参与本次认购，华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案

的产品。

（五）认购对象适当性情况

本次发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次海锅股份向特定对象发行

股票的风险等级相匹配。

（六）发行对象资金来源的说明

经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（七）缴款与验资情况

2023年5月31日，发行人和保荐人（主承销商）向最终确认的16名获配对象发送了《缴款通知书》和《股票认购合同书》等材料，通知投资者将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。

截至2023年6月5日，获配投资者均已将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）的指定银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月5日出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票特定投资者认购资金验资报告》（天衡验字（2023）00070号）。根据该报告，保荐人（主承销商）指定收款银行账户已收到海锅股份本次发行的全部募股认购缴款共计人民币499,999,991.40元（大写：人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角整）。

2023年6月5日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年6月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00071号）。经审验，截至2023年6月6日止，海

锅股份已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,120,724股，募集资金总额为人民币499,999,991.40元，扣除发行费用人民币12,037,849.73元（不含税），实际募集资金净额为人民币487,962,141.67元，其中：新增注册资本人民币20,120,724.00元，资本公积人民币467,841,417.67元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2022年8月19日，海锅股份召开的第三届董事会第三次会议审议通过了本次发行的相关议案。公司上述董事会决议已于2022年8月20日公告。

2022年9月6日，海锅股份召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年9月7日公告。

2023年1月3日，海锅股份召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司上述董事会决议已于2023年1月4日公告。

2023年2月16日，海锅股份收到深圳证券交易所《关于张家港海锅新能源装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，审核意见为海锅股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年2月17日公告。

2023年3月20日，海锅股份公告收到中国证监会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，

符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。

本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。特此报告。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

尹宝亮

毕宇洪

东吴证券股份有限公司年 月 日