海锅股份：董事会审计委员会实施细则(2023年12月修订)
董事会审计委员会实施细则
（2023年12月修订）
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司章程》）的有关规定，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，制定本实施细则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本实施细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本实施细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；
（七）配合公司监事会的监事审计活动；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第九条 根据《独董办法》第二十六条，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 内部审计部门向审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指
导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条 审计委员会应当督促公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时听取内部审计部门报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 议事程序
第十五条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助审计委员会工作并提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计或评估报告；
（六）投资决策有关资料；
（七）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议，应当对审计工作有关事项进行评议，并将相关书面决议材料上报董事会讨论。
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议或者审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手或书面表决。特殊情况下可以采取通讯表决的方式。
第二十条 审计委员会认为必要时，可请工作组成员列席委员会会议，也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为其决策提供专业意见，相关费用由公司负担。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第二十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。第二十七条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。第二十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。