本立科技:长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”)作为浙江本立科技股份有限公司(以下简称“本立科技”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,对本立科技 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021] 2601号《关于同意浙江本立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,本公司公开发行人民币普通股(A 股)17,680,000股,每股面值 1.00 元,发行价格42.50元/股,共募集资金751,400,000.00元,扣除为公开发行股票所需支付的不含税保荐及承销费等发行相关费用共计68,144,762.18元,实际募集资金净额为人民币683,255,237.82元。
上述募集资金于2021年9月8日到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2021]第ZF10873号验资报告,已全部存放于募集资金专户。公司对募集资金采取专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
(二)本年度使用金额及年末余额
截至 2022年 12 月 31 日,本期募集资金使用及余额情况如下:
明细 | 金额(元) |
2021年12月31日募集资金净额 | 531,262,898.60 |
减:2022年度募集资金投入使用 | 107,455,082.55 |
加:2022年度存款利息收入减支付的银行手续费 | 13,609,224.03 |
明细 | 金额(元) |
2022年12月31日募集资金专户余额 | 437,417,040.08 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《浙江本立科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称 “《管理制度》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过,以及公司2021 年第二次临时股东大会修订。根据《管理制度》要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司、长城证券于2021年9月分别与中国农业银行股份有限公司临海市支行、宁波银行股份有限公司台州临海小微企业专营支行、中国工商银行股份有限公司临海支行、招商银行股份有限公司台州临海支行、中国光大银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,保证专款专用。2022年6月,公司用于补充营运资金的募集资金专户已按照规定使用完毕,该专项账户(账号: 1207021129200197416)资金余额为0元;公司首次公开发行股票所募集的超募资金余额已转入临海本立科技有限公司(以下简称“临海本立”)新开设的募集资金专项账户,该专项账户(账号: 574906873210321和账号52360188000038452) 资金余额为0,“研发中心建设项目”新实施主体为公司全资子公司临海本立,公司采取向临海本立增资的方式推进该项目,公司已经将在宁波银行股份有限公司台州临海小微企业专营支行开户的募集资金专户(账号:88040122000057813)中的资金增资至临海本立。 为了方便募集资金专户管
理,公司注销了上述项目涉及的募集资金专户。2022 年 6 月,公司、临海本立、长城证券与宁波银行股份有限公司台州临海小微企业专营支行、浙江临海农村商业银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务,公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,保证专款专用。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下:
募集资金 存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额(元) | 备注 |
中国农业银行股份有限公司临海市支行 | 公司 | 19930101040068323 | 活期存款 | 247,083,836.01 | |
宁波银行股份有限公司台州临海小微企业专营支行 | 公司 | 88040122000057813 | 活期存款 | - | 注1 |
中国工商银行股份有限公司临海支行 | 公司 | 1207021129200197416 | 活期存款 | - | 注1 |
招商银行股份有限公司台州临海支行 | 公司 | 574906873210321 | 活期存款 | - | 注1 |
中国光大银行股份有限公司台州临海支行 | 公司 | 52360188000038452 | 活期存款 | - | 注1 |
浙江临海农村商业银行股份有限公司 | 临海本立 | 201000305561771 | 活期存款 | 48,008,816.86 | |
宁波银行股份有限公司台州临海支行 | 临海本立 | 88040122000073696 | 活期存款 | 142,324,387.21 | 注2 |
合计 | 437,417,040.08 |
注1:已注销。注2:2022年6月,因宁波银行内部业务调整,宁波银行股份有限公司台州临海小微企业专营支行终止营业,其现有业务并入新设的宁波银行股份有限公司台州临海支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际的使用情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目实施主体和实施地点变更的议案》,对“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点变更,改由公司全资子公司临海本立科技有限公司在新购置的地块上实施,其他建设内容均不变。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更和投资总额调整的议案》,对“基于一氧化碳羰基化反应技术平台的 N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及 DDTA、EETA 建设项目”的实施方式变更和投资总额调整,实施方式由在新车间扩建年产 3,000 吨 801产品、建设年产 1,000 吨 DDTA 和 1,000 吨 EETA 生产线变更为在新车间新建年产8,000 吨 801 产品自动化生产线,以及在现有合计年产 5,000 吨 801 产品的两条老生产线上进行技术改造形成年产 1,000 吨 DDTA 和 1,000 吨 EETA 生产线,投资总额相应由 14,343.96 万元调整为 15,433.48 万元,新增投资金额使用自有资金支付,募集资金使用金额不变。
公司独立董事均已对上述事项发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见《关于部分募集资金投资项目实施方式变更和投资总额调整以及实施主体和实施地点变更的公告》(公告编号:2022-005)和《2022年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-009)。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2022年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。
(四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
公司2022年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
公司实际募集资金净额为人民币68,325.52万元,其中:超额募集资金金额为人民币20,716.19万元。公司于2021 年11月3日召开2021年第二次临时股东大
会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元永久性补充流动资金。公司于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的议案》,同意公司使用超募资金人民币 14,716.19 万元购买土地使用权及前期基础设施建设。
截至 2022 年12月31日,公司超募资金已使用16,261.74万元,剩余超募资金4,454.45万元。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日,公司尚未使用的募集资金为437,417,040.08元,均在募集资金专户中存储。
(八)对闲置募集资金进行现金管理情况
公司2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2022年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度变更募集资金投资项目的资金使用情况表详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息,不存在募集资金存放、使用、管理违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本立科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项审计,并出具了编号为信会师报字[2023]第ZF10425号的《浙江本立科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴
证报告》:“我们认为,本立科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定编制,如实反映了本立科技2022年度募集资金存放与使用情况。”
八、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证、沟通交流以及现场检查等多种形式,对本立科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核査方式主要包括:查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、本立科技关于募集资金情况的相关公告,中介机构相关报告,实地查看,并与本立科技相关人员沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
2022年度,本立科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。长城证券对本立科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1:募集资金使用情况对照表
附表2:变更募集资金投资项目情况表
浙江本立科技股份有限公司 长城证券关于募集资金存放与使用情况的核查意见
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:浙江本立科技股份有限公司 2022年度
单位:人民币万元
募集资金总额 | 68,325.52 | 本年度投入募集资金总额 | 10,745.51 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 28,856.17 | 已累计投入募集资金总额 | 26,372.82 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 28,856.17 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 42.23% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
基于一氧化碳羰基化反应技术平台的N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及DDTA、EETA建设项目 | 是 | 14,343.96 | 14,343.96 | 158.61 | 4,028.77 | 28.09 | 2023年12月31日 | 注1 | 注1 | 否 |
基于四氯化碳傅克反应技术平台的2,4-二氯 | 是 | 14,512.21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / | 2022年9月16日终止 | 注1 | 注1 | 是 |
-5-氟苯甲酰氯扩产及TBBC、TMBC建设项目 | ||||||||||
2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯技改扩产及 诺氟沙星、尿嘧啶新建项目 | 否 | 14,512.21 | 323.61 | 1,078.43 | 7.43 | 2024年3月31日 | 注1 | 注1 | 否 | |
研发中心建设项目 | 否 | 13,753.16 | 13,753.16 | 1.55 | 3.88 | 0.03 | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充营运资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | ||||
承诺投资项目小计 | 47,609.33 | 47,609.33 | 483.77 | 10,111.08 | ||||||
超募资金投向 | ||||||||||
永久补充流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 100.00 | ||||
全资子公司购买土地使用权及前期基础设施建设 | 否 | 14,716.19 | 14,716.19 | 10,261.74 | 10,261.74 | 69.73 | ||||
超募资金投向小计 | 20,716.19 | 20,716.19 | 10,261.74 | 16,261.74 | ||||||
合计 | 68,325.52 | 68,325.52 | 10,745.51 | 26,372.82 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 基于四氯化碳傅克反应技术平台的2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯扩产及TBBC、TMBC建设项目:原有募投项目中的基于四氯化碳傅克反应技术平台的2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯扩产项目,是计划通过新建生产车间,购买生产设备、配套辅助设备及配件等,扩建年产3,000吨1201产品。公司目前已建有一条1201 |
产品生产线,考虑到如按原计划实施,1201产品在两个不同车间形成两条独立生产线,将导致设备、物流和人员配置综合效率不高,无法实现效率效益的最大化。公司经过工艺的持续改进及装备的研究,目前已具备形成1201产品连续流生产线的能力,既能提高自动化和数字化水平,又能实现人员的整合,也能提高生产效率,规模优势明显,因此公司拟在原1201产品生产线上进行技术改造形成连续流生产线,届时该生产线将新增年产3,000吨1201产品产能,最终形成年产8,203吨1201产品连续流生产线。原有募投项目中的基于四氯化碳傅克反应技术平台的TBBC、TMBC建设项目,是计划通过新建生产车间,购买生产设备、配套辅助设备及配件等,建设800吨TBBC和1,600吨TMBC生产线。由于TBBC、TMBC的主要原材料价格大幅上升,产品生产成本将大大提高,成本优势下降明显,实施该项目的收益情况将低于原有计划;因外部市场形势变化造成TBBC、TMBC终端市场需求大幅缩减,产品市场订单具有较大的不确定性。鉴于上述原因,该项目实施的可行性发生了重大变化。公司经充分论证,决定终止该原募投项目的建设,调整建设新的募投项目——新建年产500吨诺氟沙星、500吨尿嘧啶。 | |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司实际募集资金净额为人民币68,325.52万元,其中:超额募集资金金额为人民币20,716.19万元。公司于2021年10月18日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元永久性补充流动资金。公司于2022年3月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的议案》,同意公司使用超募资金人民币 14,716.19 万元购买土地使用权及前期基础设施建设。截至 2022 年12月31日,公司超募资金已使用16,261.74万元,剩余超募资金4,454.45万元。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年3月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目实施主体和实施地点变更的议案》,拟对“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点变更,拟改由公司全资子公司在拟新购置的地块上实施,其他建设内容均不变。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年3月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更和投资总额调整的议案》,拟对募集资金投资项目之“基于一氧化碳羰基化反应技术平台的N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及DDTA、EETA建设项目”的实施方式变更和投资总额调整,由原计划在新车间扩建年产3,000吨N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯(以下简称“801产品”)、建设年产1,000吨DDTA和1,000吨EETA生产线,调整为在新车间新建年产8,000吨801产品自动连续化生产线,以及在公司现有合计年产5,000吨801产品的两条老生产线上进行技术改造形成年产1,000吨DDTA和1,000吨EETA的生产线。 |
募集资金投资项目先 | 截至2022年末以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金4,505.98万元。本期不存在此类情形。 |
期投入及置换情况 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金均在募集资金专户中存储。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1:截至期末募投项目尚处建设期,故不适用于效益测算。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:浙江本立科技股份有限公司 2022年度
单位: 人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
基于一氧化碳羰基化反应技术平台的N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及DDTA、EETA建设项目 | 基于一氧化碳羰基化反应技术平台的N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及DDTA、EETA建设项目 | 14,343.96 | 158.21 | 4,028.77 | 28.09 | 2023年12月31日 | 注1 | 注1 | 否 |
2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯技改扩产及诺氟沙星、尿嘧啶新建项目 | 基于四氯化碳傅克反应技术平台的2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯扩产及TBBC、TMBC建设项目 | 14,512.21 | 323.61 | 1,078.43 | 7.43 | 2024年3月31日 | 注1 | 注1 | 否 |
合计 | 28,856.17 | 482.22 | 5,107.20 | —— | —— | —— | —— | ||
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、基于一氧化碳羰基化反应技术平台的N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及DDTA、EETA建设项目变更原因:(1)考虑到如按原计划实施,801产品在三个不同车间形成三条独立生产线,设备、物流和人员配置综合效率不高,无法实现效率效益的最大化,经过工艺的持续改进及装备的研究,目前已可以实现形成801产品自动连续化生产线,提高了自动化和数字化水平,规模优势明显,既能实现人员的整合,又能提高生产效率,因此公司拟在新车间新建年产8,000吨801产品生产线,同时将原5,000吨801产品生产线进行技改生产其他产品。(2)利用原801产品车间的现有设备设施进行改建,形成年产1,000吨DDTA和1,000吨EETA生产线,优化了资源配置,充分利用了原801车间设备设施,积极有效推动公司业务的持续快速发展。 公司于2022年3月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更和投资总额调整的议案》,拟对募集资金投资项目之“基于一氧化碳羰基化反应技术平台的N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及DDTA、EETA建设项目”的实施方式变更和投资总额调整,投资总额相应由14,343.96万元调整为15,433.48万元,新增投资金额使用自有资金支付。具体内容详见公司于2022年3月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募集资金投资项目实施方式变更和投资总额调整以及实施主体和实施地点变更的公告》(公告编号:2022-005)。 2、2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯技改扩产及诺氟沙星、尿嘧啶新建项目变更原因:(1)考虑到1201 产品在两个不同车间形成两条独立生产线,将导致设备、物流和人员配置综合效率不高,无法实现效率效益的最大化。公司经过工艺的持续改进及装备的研究,目前已具备形成 1201 产品连续流生产线的能力,既能提高自动化和数字化水平,又能实现人员的整合,也能提高生产效率,因此公司拟在原 1201 产品生产线上进行技术改造形成连续流生产线,届时该生产线将新增年产 3,000 吨 1201 产品产能,最终形成年产 8,203 吨1201 产品连续流生产线。(2)原有募投项目中的基于四氯化碳傅克反应技术平台的 TBBC、TMBC建设项目,是计划通过新建生产车间,购买生产设备、配套辅助设备及配件等,建设 800 |
吨 TBBC 和 1,600 吨 TMBC 生产线。由于 TBBC、TMBC的主要原材料价格大幅上升,产品生产成本将大大提高,成本优势下降明显,实施该项目的收益情况将低于原有计划;因外部市场形势的变化, TBBC、TMBC 终端市场需求大幅缩减,产品市场订单具有较大的不确定性。鉴于上述原因,该项目实施的可行性发生了重大变化。公司经充分论证,决定终止该原募投项目的建设,拟调整建设新的募投项目——新建年产 500 吨诺氟沙星、500 吨尿嘧啶。公司于2022年8月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议,于2022年9月16日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额的议案》,拟对募集资金投资项目之“基于四氯化碳傅克反应技术平台的 2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯扩产及 TBBC、TMBC 建设项目”的募集资金用途变更和投资总额调整,投资总额相应由 14,512.21 万元调整为 16,369.38 万元,新增投资金额使用自有资金支付。具体内容详见公司于2022年8月29日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额的公告》(公告编号:2022-033)。 | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1:截至期末所有募投项目尚处建设期,故不适用于测算效益。
浙江本立科技股份有限公司 长城证券关于募集资金存放与使用情况的核查意见(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
米刘逢敏 郑益甫
长城证券股份有限公司
年 月 日