本立科技：回购报告书

证券代码：301065 证券简称：本立科技 公告编号：2024-006

浙江本立科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购的基本情况

浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币28元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；按照回购股份价格上限28元/股计算，预计回购数量为1,785,714股至3,571,429股，占公司当前总股本106,020,000股比例为1.68%至3.37%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购股份方案已经公司2024年2月6日召开的第三届董事会第十五次会议逐项审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注

销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—— 回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易方式。

2、本次回购股份价格不超过人民币28元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限28元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为3,571,429股，约占公司当前总股本的3.37%；按照本次回购资金总额下限5,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,785,714股，约占公司当前总股本的1.68%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

回购股份的资金来源：公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按本次最高回购金额人民币10,000万元（含）、回购价格上限28元/股（含）测算，预计回购股份数量约为3,571,429股，约占公司总股本的3.37%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加3,571,429股，无限售条件流通股数量减少3,571,429股，具体变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

2、按本次最低回购金额人民币5,000万元（含）、回购价格上限28元/股（含）测算，预计回购股份数量约为1,785,714股，约占公司总股本的1.68%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加1,785,714股，无限售条件流通

股数量减少1,785,714股，具体变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产142,830.92万元，归属于上市公司股东的净资产128,464.13万元，货币资金51,795.85万元。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2023年09月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为7.00%、7.78%和19.31%。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：

公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一

致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

三、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币28元/股。具体内容详见公司于2024年2月6日在中国证监会制定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）等相关公告。

公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2024年2月8日在中国证监会制定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。

四、本次回购的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购

的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项说明

1、回购专用账户的开立情况

根据相关法律、法规和规定性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规定性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

①在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

②回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

③回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

④回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

⑤回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

浙江本立科技股份有限公司董事会

2024年2月8日