本立科技：长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通

的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）作为浙江本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对本立科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份及上市后股本结构变动情况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江本立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2601号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票17,680,000股，并于2021年9月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股票前，公司总股本为53,000,000股。首次公开发行股票后，公司总股本为70,680,000股，其中无限售条件流通股为17,680,000股，占发行后总股本的比例为25.0141%；有限售条件流通股为53,000,000股，占发行后总股本的比例为74.9859%。

（二）上市后股本结构变动情况

2022年9月14日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，解除限售的股份数量为13,300,000股，占公司当时总股本的18.8172%，其中实际可

上市流通股份数量为12,612,500股，占公司总股本的17.8445%。具体情况请参见公司于2022年9月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》。

公司2023年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以2022年12月31日公司的总股本70,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），合计派发现金红利10,602,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增35,340,000股，转增后公司总股本为106,020,000股。该次权益分派方案已于2023年6月16日实施完毕。

除上述因权益分派导致的股份变动之外，公司未发生因股份增发、回购注销等导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见出具日，公司总股本为106,020,000股，其中有限售条件流通股为60,311,550股（包含本次解除限售的股份数），占公司总股本的56.8870%；无限售条件流通股为45,708,450股，占公司总股本的43.1130%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计6名，其中自然人股东5名，境内机构股东1名。分别为：吴政杰、陈建军、顾海宁、蒋华江、蔡继平、杭州少思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“少思投资”）。

本次申请解除股份限售的股东及通过少思投资间接持有公司股份的相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体内容如下：

（一）关于股份锁定的承诺

（1）作为控股股东、实际控制人兼董事、高级管理人员和少思投资有限合伙人的吴政杰承诺如下：

“1、本人自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份，也不由本立科技回购本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份。

2、本立科技上市后6个月内如本立科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理事项，上述发行价作相应调整。

3、本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；若低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由本立科技在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归本立科技所有。

4、在上述锁定期满后，本人在担任董事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的本立科技股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的本立科技股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。

5、本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的本立科技股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

7、若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归本立科技所有；若因本人未履行上述承诺给本立科技造成损失的，本人将向本立科技依法承担赔偿责任。”

（2）作为公司发起人、时任董事/高级管理人员、少思投资有限合伙人的陈建军、顾海宁承诺如下：

“1、本人自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份，也不由本立科技回购本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份。

2、本立科技上市后6个月内如本立科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除履行义务。

3、本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；若低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由本立科技在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归本立科技所有。

4、在上述锁定期满后，本人在担任董事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的本立科技股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的本立科技股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。

5、本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的本立科技股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

7、若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归本立科技所有；若因本人未履行上述承诺给本立科技造成损失的，本人将向本立科技依法承担赔偿责任。”

（3）作为公司发起人的少思投资、蒋华江、蔡继平承诺如下：

“1、本企业/本人自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在本立科技上市之前直接或间接

持有的本立科技股份，也不由本立科技回购本企业/本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份。

2、本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人直接或者间接持有的本立科技股份的转让、减持另有要求的，则本企业/本人将按相关要求执行。

3、若本企业/本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归本立科技所有；若因本企业/本人未履行上述承诺给本立科技造成损失的，本企业/本人将向本立科技依法承担赔偿责任。”

（4）作为少思投资普通合伙人、公司共同实际控制人刘翠容承诺如下：

“1、本人自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份，也不由本立科技回购本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份。

2、本立科技上市后6个月内如本立科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理事项，上述发行价作相应调整。

3、本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；若低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由本立科技在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归本立科技所有。

4、本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的本立科技股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

5、若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归本立科技所有；若

因本人未履行上述承诺给本立科技造成损失的，本人将向本立科技依法承担赔偿责任。”

（5）作为少思投资有限合伙人间接持有公司股份的董事/高级管理人员的孙勇、潘朝阳、潘凯宏、盛孟均承诺如下：

“1、本人自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份，也不由本立科技回购本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份。

2、本人在杭州少思投资合伙企业（有限合伙）持有的合伙份额，自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不对外转让，只能向杭州少思投资合伙企业（有限合伙）合伙人转让。

3、本立科技上市后6个月内如本立科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权 除息处理，上述发行价作相应调整。

4、本人直接或间接持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；若低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由本立科技在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归本立科技所有。

5、在上述锁定期满后，本人在担任董事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的本立科技股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的本立科技股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。

6、本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的本立科技股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

7、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

8、若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归本立科技所有；若因本人未履行上述承诺给本立科技造成损失的，本人将向本立科技依法承担赔偿责任。”

（6）作为少思投资有限合伙人间接持有公司股份的监事钱沛良和徐鑫铨承诺如下：

“1、本人自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份，也不由本立科技回购本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份。

2、本人在杭州少思投资合伙企业（有限合伙）持有的合伙份额，自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不对外转让，只能向杭州少思投资合伙企业（有限合伙）合伙人转让。

3、在上述锁定期满后，本人在担任监事职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的本立科技股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的本立科技股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。

4、本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的本立科技股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

5、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

6、若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归本立科技所有；若因本人未履行上述承诺给本立科技造成损失的，本人将向本立科技依法承担赔偿责任。”

（7）作为直接持有公司股份兼少思投资有限合伙人的股东项修贵、蒋景文、

王佳佳承诺如下：

“1、本人自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份，也不由本立科技回购本人在本立科技上市之前直接或间接持有的本立科技股份。

2、本人在杭州少思投资合伙企业（有限合伙）持有的合伙份额，自本立科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不对外转让，只能向杭州少思投资合伙企业（有限合伙）合伙人转让。

3、若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归本立科技所有；若因本人未履行上述承诺给本立科技造成损失的，本人将向本立科技依法承担赔偿责任。”

（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东吴政杰、陈建军、顾海宁、蒋华江、少思投资出具持股意向及减持意向的承诺函如下：

“1、本人/本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

2、本人/本企业在持有本立科技股票锁定期届满后两年内拟减持本立科技股票的，减持价格不低于本立科技股票的发行价。在实施减持时，如本人/本企业仍为本立科技持股5%以上的股东，本人/本企业将至少提前三个交易日告知本立科技，并积极配合本立科技的信息披露工作。若本立科技上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格将进行相应调整；

3、本人/本企业减持本立科技股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、如本人/本企业违反上述承诺的，违规操作收益将归本立科技所有。如本人/本企业未将违规操作收益上交本立科技，则本立科技有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上交本立科技的违规操作收益金额相等的部分。”

本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；不存在公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价和上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，不存在股票的锁定期限自动延长6个月的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年9月18日（星期三）。

2、本次解除限售股东数量共计6户，解除限售的股份数量为59,550,000股，占公司总股本的56.1686%。

3、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：

注1：吴政杰为公司现任董事长兼高级管理人员，根据相关法律法规的规定及股东承诺，吴政杰在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。

注2：陈建军（公司第三届董事会董事）、顾海宁（公司第三届董事会董事兼高级管理人员）已于2024年6月7日任期届满离任，根据相关法律法规的规定及股东承诺，任期届满离任后6个月内，不得转让其持有的公司股份。

五、股本结构变动表

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘逢敏 郑益甫

长城证券股份有限公司

年 月 日