万事利：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2023-079

杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废76.50万股已授予尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）2022年8月20日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

（三）2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于2022年8月31日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月6日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。

（六）2023年10月24日，公司召开第三届董事会四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

（一）因激励对象离职作废限制性股票

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计3.80万股不得归属，并作废失效。

（二）因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核要求为：

注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年年度审计报告》（天健审〔2023〕5128号），公司2022年归属于上市公司股东的并剔除股权激励股份支付费用影响的净利润为-97.89万元。因此，公司未达到本次激励计划第一个归属期的公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票合计72.70万股不得归属，并由公司作废处理。

综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为76.50万股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已授予激励对象人数由181人变更为176人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由149.20万股变更为72.70万股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归

属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事的独立意见

经核查，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司本次作废部分不得归属的限制性股票事项。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日：本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》；

2、《第三届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。特此公告。

杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会2023年10月25日