万事利：关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2024-057

杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市

的公告

重要内容提示：

? 本次归属限制性股票的上市流通日：2024年9月27日

? 本次归属的限制性股票数量：48.797万股，占目前公司股本总额的0.26%。

? 本次归属条件的激励对象：164人。

? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。近日公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期股份登记工作。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划概述

2022年9月5日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、授予价格：6.35元/股（调整前）。

4、激励对象：公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体分配如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，除李建华先生之外，本次激励计划的拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

5、激励计划的有效期和归属安排情况

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；

②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022年8月20日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于2022年8月31日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月6日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。

6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

7、2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

（三）限制性股票授予情况

公司于2022年9月13日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划授予日为2022年9月13日，以6.35元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予149.20万股限制性股票。

（四）限制性股票数量及授予价格的变动情况

1、限制性股票数量的变动情况

（1）2023年10月24日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计3.80万股不得归属，并作废失效；同时，由于公司2022年度净利润未达到本次激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计72.70万股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废以上已授予尚未归属的限制性股票合计

76.50万股。

（2）2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第二个归属期公司层面归属比例为72.08%，合计

19.2521万股因公司层面业绩考核原因不得归属；有6名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计3.75万股不得归属；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其可归属的限制性股票0.1802万股。董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计23.1823万股限制性股票。

2、限制性股票授予价格的变动情况

鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予价格进行调整，授予价格由6.35元/股调整为6.29元/股。

（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本次激励计划的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由185人调整为181人，授予的限制性股票数量由150万股调整为149.20万股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

在办理限制性股票归属资金缴纳过程中，有1名激励对象离职及4名激励对象因个人原因自愿放弃其本次可归属的限制性股票共计0.7207万股，该等限制性股票由公司作废失效，因此本次激励计划第二个归属期实际归属的激励对象由169人调整为164人，实际归属限制性股票为48.797万股。

除上述情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象169人，合计可归属限制性股票数量为49.5177万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。

（二）本次限制性股票归属符合《激励计划》规定的各项条件的说明

1、已进入第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的授予日为2022年9月13日，

已于2024年9月18日进入第二个归属期。

2、第二个归属期归属条件成就的说明

注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理

公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2024年8月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

三、本次激励计划可归属的具体情况

（一）归属数量：48.797万股

（二）归属人数：164人

（三）归属价格：6.29元/股（调整后）

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（五）本次激励计划可归属激励对象名单及归属情况：

注：上表不含已经离职及自愿放弃归属的激励对象获授的限制性股票及可归属限制性股票数量。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年9月27日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：48.797万股。

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月14日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕387号），审验了公司新增注册资本及股本情况。截至2024年9月10日止，公司已收到164名激励对象认购款3,069,331.30元。其中，计入实收股本人民币肆拾捌万柒仟玖佰柒拾元整（?487,970.00），计入资本公积（股本溢价）2,581,361.30元，均以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次限制性股票归属完成后股本变动情况

（一）本次归属对公司股本结构的影响

单位：股

注:本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（三）根据公司2024年半年度报告，2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为24,108,603.51元，基本每股收益为0.13元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由188,352,192股增加至188,840,162股，按新股本摊薄计算，2024年半年度基本每股收益为0.13元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属到法律意见

北京君合（杭州）律师事务所认为：本次激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

九、备查文件

1、《第三届董事会第十次会议决议》；

2、《第三届监事会第十次会议决议》；

3、《监事会关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属激励对象名单的核查意见》；

4、《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》；

5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

2024年9月25日