万事利：前次募集资金使用情况鉴证报告

目录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页

二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—12页

三、附件…………………………………………………………第13—16页

（一）本所营业执照复印件……………………………………第13页

（二）本所执业证书复印件……………………………………第14页

（三）签字注册会计师证书复印件………………………第15—16页

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕10562号杭州万事利丝绸文化股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称万事利公司）管理层编制的截至2024年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供万事利公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为万事利公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

万事利公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万事利公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，万事利公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了万事利公司截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年十月十五日

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杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,363.432万股，发行价为每股人民币5.24元，共计募集资金17,624.38万元，坐扣承销和保荐费用3,200万元后的募集资金为14,424.38万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,660.57万元后，公司本次募集资金净额为11,763.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕521号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况截至2024年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一)前次募集资金投资项目实施方式的变更情况本公司“展示营销中心建设项目”主要用于中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、全品类产品销售、企业客户体验和互联网粉丝入口，为消费者提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务。项目实施方式变更前公司计划在北京、上海、西安三地，通过购买门店的方式各建设1家展示营销中心，总建设期为3年，其中在上海购买面积约600平方米、价格约3,000万元的门店。该项目实施方式变更为在上海通过购买门店的方式建设1家展示营销中心，在北京、西安通过租赁门店的方式建设2家展示营销中心，总建设期不变，其中在上海购买面积为1,143.33平方米、价格为5,400.00万元的门店。“展示营销中心建设项目”实施方式变更后，项目内部投资结构调整如下：

金额单位：人民币万元

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因公司首次公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司将“展示营销中心建设项目”的拟投入金额由10,123.70万元调整为5,123.70万元；因“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”建设完毕，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，节余募集资金转入“展示营销中心建设项目”后募集资金投资金额由5,123.70万元增加至6,516.43万元。本次变更前后，募集资金拟投入金额均为6,516.43万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金补足。

(二)前次募集资金投资项目实施方式的变更原因

“展示营销中心建设项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金不及预期、宏观经济波动对实体店客流量及经济效益的影响、营销网络布局战略、实际合适门店选购受限等因素，相应调整了北京、西安展示营销中心的实施方式。

经过多年深耕发展，公司已在浙江省积累了较高的品牌知名度，旨在通过本项目提升在浙江省外市场的品牌影响力，因公司募集资金不及预期，公司结合自身战略定位，计划集中有限的资金和资源优势建设展示营销中心项目。而上海作为中国经济发展核心城市，具有深厚的时尚产业基础、发达的服务业和人口规模优势，且距离公司总部相对较近，在上海重点建设省外展示营销中心有助于公司将品牌影响力逐步扩大至全国。因此公司在进行充分的选址调研后，在上海购置面积和总价相对较高的门店，将上海市场作为品牌建设的重要窗口。

因募集资金相对不足，公司正在北京、西安通过租赁门店的方式建设展示营销中心，以推动项目尽快完成建设，加快完善公司营销网络布局，降低资金周转压力及经营管理风险。

(三)前次募集资金投资项目实施方式的变更程序

本次变更经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一)实际投资总额与承诺存在差异的情况

金额单位：人民币万元

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[注1]经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议，公司年产280万米数码印花生产线技术改造项目节余募集资金1,392.73万元全部用于展示营销中心建设项目，因此展示营销中心项目投资金额由5,123.70万元调整成6,516.43万元

[注2]因项目已结项节余募集资金1,392.73万元全部用于展示营销中心建设项目，故承诺投资总额由3,222.58万元变更为1,829.85万元

(二)实际投资总额与承诺投资总额存在差异的原因

1.展示营销中心建设项目

截至2023年末，主要受宏观经济形势波动影响，展示营销中心建设项目的资金使用比例为10.45%。公司原计划于2021年10月开始，未来三年每年在北京、上海、西安三地各购买门店并建设1处展示营销中心，实际于2024年在上海通过购买门店的方式建设1家展示营销中心，在北京、西安通过租赁门店的方式建设2家展示营销中心。公司在展示营销中心建成前，先行开展营销网络布局、市场开拓、搭建运营及管理团队、产品及展示形象提升、扩张品牌影响力等工作，前述工作是项目推进落地的重要组成部分，较资产购买所需的资金投入量小，因此资金投入进度相对较低。随着国内经济发展形势日渐明朗，公司根据之前已完成考察的备选房产地点，加快了购置或租赁的进度，使得该项目整体建设进度按照计划完成，并于2024年9月27日经第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过项目结项。

公司在募投项目建设过程中，严格遵循相关募集资金管理的规定，审慎使用资金。公司综合考虑宏观经济环境波动和项目规划情况，在确保项目质量、按期建设的前提下，强化管理，优化资源配置，有效降低采购成本，对项目建设的各项费用实施严格的控制、监督和管理，从而节约了部分募集资金。

2.年产280万米数码印花生产线技术改造项目

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年产280万米数码印花生产线技术改造项目实际投资总额为1,863.13万元，原承诺投资额3,222.58万元，承诺投资总额差异主要系IPO募集资金到位前公司已开始项目建设，IPO募集资金到位前遵循在满足公司生产迫切需求的前提下选择性价比符合公司当时资金可承受范围的设备的原则，IPO募集资金到位后因公司整体募集资金较少，为更加有效的使用募集资金，公司购买设备仍延续该原则并对原有设备进行更新改造。因项目已结项节余募集资金1,392.73万元全部用于展示营销中心建设项目，故承诺投资总额由3,222.58万元变为1,829.85万元，变更后实际投资总额与募集后承诺投资总额的差额为收到的银行存款利息和支付的银行手续费。

（三）其他重要事项说明

因公司未及时履行前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额差异较大原因的信息披露义务等问题，公司于2023年10月26日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对杭州万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕133号）（以下简称“《警示函》”），警示函的具体内容及公司整改情况具体如下：

1.《警示函》的具体情况

2023年9月，浙江证监局对公司进行了现场检查。2023年10月26日，公司收到浙江证监局出具的《警示函》，指出公司存在以下问题：

(1)公司募集资金投资“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”，实际投资总额与承诺投资总额差异较大，公司未及时对外披露具体原因。公司在2022年至2023年披露的募集资金使用情况报告中对于募集资金使用比例较低的原因披露不准确。

(2)公司存在募集资金使用流程不规范、募集资金专户资金披露用途与三方监管协议不一致、募集资金划转披露不准确等问题。

2.针对《警示函》的具体整改措施

针对上述问题(1)，公司已在信息披露文件《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-080）之“三、（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因”中对相关问题进行补充说明如下：“2、年产280万米数码印花生产线技术改造项目实际投资总额与承诺投资总额差异主要系IPO募集资金到位前公司已开始项目建设，IPO募集资金到位前遵循在满足公司生产迫切需求的前提下选择性价比符合公司当时资金可承受的设备的原则，IPO募集资金到位后因公司整体募集资金较少，为更加有效的使用募集资金，公司购买设备仍延续该原则并对原有设备进行更新改造。”

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同时，公司已在信息披露文件《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析之“七、

5、（2）募集资金承诺项目情况”中对项目实施出现募集资金结余的金额及原因进行补充说明如下：“年产280万米数码印花生产线技术改造项目在IPO募集资金到位前已经开始项目建设，IPO募集资金到位前遵循在满足公司生产要求前提下选择性价比符合公司实际情况的设备的原则，IPO募集资金到位后因公司整体募集资金较少，为更加有效的使用募集资金，公司购买设备仍延续该原则及对原有设备进行更新改造，因此募集资金节余1,392.73万元。”

针对上述问题(2)“募集资金使用流程不规范”的情况，公司自2023年10月后、《募集资金管理制度（修订稿）》生效前，严格按照原《募集资金管理制度》要求，所有募集资金项目资金支出均需部门主管领导、财务负责人、总经理、董事长签字审批。后经公司第三次董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已于2024年1月修订并公告《募集资金管理制度（修订稿）》，对募集资金使用及审批流程明确如下：“第十八条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。募集资金项目资金支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，300万元以上的资金支出由董事长在董事会授权范围内审批，300万元以下的由总经理或按照总经理职责范围内的分级授权方案审批；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。”

针对上述问题(2)“募集资金专户资金披露用途与三方监管协议不一致”的情况，公司已与保荐人、募集资金监管银行签署了《<募集资金三方监管协议>补充协议》，并于2023年11月27日披露《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告》（公告编号2023-088）。《<募集资金三方监管协议>补充协议》中对于募集资金专户资金用途修订情况如下：“…经协议各方协商一致同意将原三方合同第一条中的‘该专户仅用于甲方补充公司流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途’修改为‘该专户仅用于甲方数字化智能运营体系建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途’。”

针对上述问题(2)“募集资金划转披露不准确”的情况，公司曾披露将使用募集资金3,222.58万元向全资子公司杭州万事利丝绸数码印花有限公司提供无息借款以实施“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”，并披露“上述无息借款仅限用于募投项目的实施，公司根据实际投入情况，分批出借给借入方，不得作其他用途使用。”在实际执行过程中，公司将上述募集资金一笔全额划入全资子公司账户，未分批借出，存在募集资金划转披露不准确的情况。因该问题已实际发生，公司无法追溯整改，但公司及相关人员已深度反思并加强内部培训，确保后续将持续高度关注信息披露等事项，积极履行上市公司信息披露职责。

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3.整改报告报送情况2023年11月6日，公司已按《警示函》要求向浙江证监局报送了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于浙江证监局现场检查警示函的整改报告》。

综上，针对公司前次募集资金使用过程中的信息披露瑕疵问题，公司已在后续的信息披露文件中补充披露；公司已修订《募集资金管理制度(修订稿）》并严格执行募集资金使用审批流程规定；公司已签署《<募集资金三方监管协议>补充协议》并履行了信息披露义务，同时，公司已按要求及时向浙江证监局报送了整改报告，并加强了公司内部培训与学习，《警示函》所列示问题均已整改完成。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

首次公开发行股票募集资金投资项目中的“数字化智能运营体系建设项目”的效益反映在公司整体项目中，故无法单独核算效益。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2024年9月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(一)经公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议，同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过5,000万元人民币的自有资金进行现金管理；在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过5,000万元人民币的闲置募

第13页共16页仅为杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审〔2024〕10562号）之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

第14页共16页仅为杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审〔2024〕10562

号）之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质

未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金

使用情况鉴证报告（天健审〔2024〕10562号）之目的而提供文件的复印件，仅用于说明黄元喜是中国注册会

计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审〔2024〕10562号）之目的

而提供文件的复印件，仅用于说明杨文平是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。