显盈科技：国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

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国金证券股份有限公司

关于深圳市显盈科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

2023年9月

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声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节本次证券发行基本情况 ...... 7

一、保荐机构项目人员情况 ...... 7

二、发行人基本情况 ...... 7

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

第二节保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 12

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 12

三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 12

四、对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项的核查 ...... 25

五、发行人存在的主要风险 ...... 25

六、发行人的发展前景 ...... 27

七、保荐机构推荐结论 ...... 33

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释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

曹重远：先后主持或参与了易天股份（300812）、铭科精技（001319）IPO项目，麦格米特（002851）2019年度公开发行可转债项目。

2、其他项目组成员

项目组其他主要成员为：樊松林、王植渊、冯静静、曹云龙。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来的情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

深圳市显盈科技股份有限公司（下称“显盈科技”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

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质量控制部派出刘强、汤军、黄媛进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

显盈科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2023年7月12日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了显盈科技向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对显盈科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为显盈科技具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，显盈科技拟通

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过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请了保荐机构（承销商、受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司作为募投项目可行性研究咨询机构，发行人与上述第三方签订了相关服务合同，并以自有资金支付相关聘请费用。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，本保荐机构在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为。发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第二节保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为显盈科技已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐显盈科技向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次证券发行经显盈科技第三届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对本次券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,640.66万元、5,350.07万元和7,289.70万元，最近三年平均可分配利润为6,426.81

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万元。本次发行拟募集资金不超过人民币42,000.00万元（含人民币42,000.00万元），票面利率2%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为840.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券每年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于“越南生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。

公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。

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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范科学的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,640.66万元、5,350.07万元和7,289.70万元，最近三年平均可分配利润为6,426.81万元。本次发行拟募集资金不超过人民币42,000.00万元（含人民币42,000.00万元），票面利率2%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为840.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券每年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

各报告期末，公司合并口径资产负债率分别为50.06%、23.51%、21.63%和27.17%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,814.70万元、5,216.48万元8,846.95万元和1,580.99万元，公司现金流量情况正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，

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最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健所对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

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公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。10、公司募集资金使用符合规定根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次发行可转债募集资金拟用于“越南生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

公司本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年；每张面值为人民币100元；票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，

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评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+；公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法；发行方案对转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了明确约定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定

公司本次向不特定对象发行可转债的发行方案中约定：本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

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1、关于转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

1、发行人已在募集说明书披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：

①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、关于赎回条款、回售条款

（1）赎回条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

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此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

7、关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本保荐机构根据证监会于2023年2月17日发布的《适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2023年6月30日，公司的对外投资包括交易性金融资产、其他债权投资、对子公司的投资，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’

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的理解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）交易性金融资产

截至2023年6月30日，公司存在9,062.65万元交易性金融资产，均为理财产品。报告期内，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲置的募集资金购买短期低风险理财产品进行现金管理的情况。公司购买及持有理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，截至2023年6月30日，公司持有的理财产品到期期限短，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了暂时闲置资金的收益，报告期末，交易性金融资产明细如下：

单位：万元

公司购买上述固定收益类集合资产管理计划产品及结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他债权投资

2023年6月末，公司其他债权投资1,000.72万元，为公司购买的民生银行大额银行存单，不属于财务性投资的范围。

（3）对外权益投资

截至2023年6月末，公司对外权益投资均为全资或控股子公司，无参股公司。

综上所述，截至2023年6月末，公司的对外投资不属于财务性投资，不存在金额较大的财务性投资。

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2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求

截至2023年6月30日，公司合并口径归属于于母公司股东净资产为84,402.96万元，本次发行前公司未曾发行债券。假定发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增42,000.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为49.76%，符合《适用意见第18号》相关要求。

（2）本次发行后公司的资产负债率仍处于较为合理的水平

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为50.06%、23.51%、21.63%和

27.17%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以本次发行规模上限42,000.00万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2023年6月30日资产、负债计算，合并口径资产负债率由27.17%提升至46.32%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至20.03%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率仍处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。

（3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息

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2020年至2022年，公司平均净利润为6,426.81万元，平均经营活动现金流量净额为7,292.71万元。公司具有足够的现金流以支付本次发行的本息。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币42,000.00万元（含人民币42,000.00万元），扣除发行费用后拟用越南生产基地建设项目、深圳研发中心建设项目和补充流动资金项目。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为十七个月。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、募集资金用于补充流动资金符合主要投向主业的相关规定

公司本次募集资金投资项目构成及项目投入内容如下：

单位：万元

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注：越南生产基地建设项目“基本预备费”系对应项目建设过程中所需建设投入的不确定性预估项，出于谨慎性上表将其划分为非资本性支出。

经计算，本次发行补充流动资金项目与建设项目中非资本性支出款项合计金额为12,273.10万元，占募集资金总额的比例为29.22%，未超过30%，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

综上所述，本次募集资金构成包括非资本性支出12,273.10万元，占募集资金的比例不超过30%，符合募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定。

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四、对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项的核查

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，发行人即期回报会被摊薄，本保荐机构获取了发行人制定的填补即期回报的措施以及发行人所签署的确保履约措施的承诺，同时获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺。经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、发行人存在的主要风险

（一）产品被同类产品替代的风险

发行人产品定位于中高端市场，依托优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，发行人获得了行业内大部分中高端客户的认可，包括Belkin、StarTech.com、茂杰国际等。发行人产品在可靠性、兼容性和发热控制等品质方面，在功能设计、工业设计等设计方面，在质量管控方面实现了差异化优势。未来，若竞争对手加大投入，在上述产品指标方面接近或超越发行人，可能导致竞争加剧，发行人客户选择竞争对手产品，从而导致产品被同类产品替代的风险。

（二）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为27.93%、24.46%、24.94%和22.62%，高于可比公司佳禾智能。主要原因一是产品不同，二是客户类型、产品研发的主导方不同。未来，如果公司主营产品、客户类型、对产品研发的主导程度发生重大变化，将导致公司不能维持较高毛利率。

另外，公司信号转换拓展产品成本中，原材料占比接近70%，主要原材料包括芯片、被动器件等，因此信号转换拓展产品的单位成本受到主要材料市场价格变动的影响。此外，公司营业收入外销占比超50%，且主要以美元进行结算，因此公司产品

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单价受到人民币对美元汇率变动的影响。若未来，芯片、被动器件等材料的采购价格持续上升或者人民币对美元汇率持续升值，公司产品存在毛利率下滑的风险。

（三）业绩下滑风险

2022年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为68,685.25万元、7,289.70万元。公司2022年度营业收入增长20.65%，归属于母公司股东的净利润增长36.25%。推动公司2022年度营业收入增长的原因，一是Type-C接口快速普及导致输入、输出设备接口不匹配，接口转换需求快速增长；二是笔记本电脑轻薄化趋势带来的更多接口转换、拓展需求。

2023年1-6月受内外部因素影响，公司归属于母公司股东净利润为1,243.03万元，同比下降64.57%。2023年1-6月，国际贸易摩擦持续存在，叠加俄乌冲突、通货膨胀等因素，对全球经济发展造成负面影响，消费需求受到较大抑制。受国内外经济环境影响，公司所属行业需求景气度有所降低，终端市场产品需求下降，3C市场表现疲软，海外订单亦相应减少，公司营业收入同比下降13.25%，其中外销收入同比下降37.04%。公司自身经营方面，2022年11月部分在建工程结转固定资产折旧摊销费用增多，同时惠州新建生产基地进入小批量试产阶段，人员费用增多，生产效率偏低。

未来若出现国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、消费电子增长不及预期、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（四）募投项目用地落实的风险

本次发行募集资金投资项目中，越南生产基地项目用地位于越南北宁省，项目实施主体为显盈科技越南有限公司。在显盈科技越南有限公司设立前，公司董事、越南生产基地项目负责人宋煜已代表公司与项目所在园区的工业和城市发展投资股份公司签署了关于项目地块的原则合同草案。待所在园区的工业和城市发展投资股份公司就地块履行完相应的审批、公示程序后，显盈科技越南有限公司将与其签署正式的土地租赁合同并取得土地使用权证。

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截至发行保荐书出具之日，显盈科技越南有限公司尚未取得该项目的土地使用权。本次设立显盈科技越南子公司并实施募投项目符合国家政策支持方向和越南产业政策，预计可于2023年12月前签订正式合同，并于2024年4月前取得土地使用权证书。如项目用地未能顺利取得，会对前述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的未来业绩的成长性带来一定不利影响。

（五）境外经营风险

本次募投项目包括越南生产基地建设项目，项目于越南设立全资子公司作为募投项目实施主体，上述项目有利于公司拓展国际市场，完善生产基地布局。公司已建立健全子公司管理制度，并将派驻部分中方员工，在人力资源管理、信息系统管理、资金活动管理、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理等方面对越南子公司及募投项目提供支持。

在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南子公司实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

公司其他风险因素请参见发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中“第三节 风险因素”的相关内容。

六、发行人的发展前景

公司是计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件专业ODM供应商，主要从事信号转换拓展产品的研发、生产和销售。公司早在2015年即前瞻性地推出Type-C信号转换拓展产品，公司Type-C产品系列完整度、工艺成熟度、产品稳定性受到客户广泛认可，主要客户包括全球知名3C周边品牌商Belkin、StarTech.com、绿联科技、安克创新等。信号转换拓展产品通常作为笔记本电脑、台式电脑、平板电脑、智能手机等智能终端以及数字电视、显示器、投影仪、VR设备等显示终端的周边配套产品，主要用于解决设备间信号传输协议不一致、接口不匹配或接口数量不足的问题。例如：

戴尔XPS 13 9315系列产品仅配置了两个Type-C接口，无法使用HDMI、DP、VGA

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等非Type-C接口的显示器和U盘等传统USB接口外设，需要使用信号转换拓展产品进行信号转换和连接，使得不同传输协议的接口之间实现信号转换和传输；同时，信号转换拓展产品具有接口拓展的功能，将一个数据接口拓展为多个不同类型的数据接口，实现终端设备与多个设备之间的信号转换和传输。经过多年的发展，信号转换拓展产品行业形成了品牌商和ODM供应商两类厂商，品牌商专注于品牌和销售渠道的打造，ODM供应商负责产品的研发、制造。公司依托优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，为全球品牌商客户提供信号转换拓展产品的研发和制造。公司产品定位中高端市场，已与全球龙头3C周边品牌商建立长期合作关系，主要客户包括：Belkin（3C周边产品全球性高端品牌，美国公司）、StarTech.com（全球著名电脑周边产品品牌，加拿大公司）、绿联科技（3C周边产品全球性品牌，中国公司）、安克创新（全球性消费电子品牌，创业板上市公司）、茂杰国际（电脑周边产品及USB相关芯片制造商，中国台湾公司）等。

为掌握核心生产环节、实现快速反应、提高产品工业设计水平并保护商业机密，2017年起，公司开始自行设计、生产模具及精密结构件，作为信号转换拓展产品的部件，同时逐步对外销售，用于大疆创新、罗马仕等少数对模具及精密结构件品质要求较高的品牌，公司业务开始向3C电子产品部件拓展。

聚焦于公司计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件的主营业务，基于相同的销信渠道、相似的生产工艺，经过较长时间的积累，2022年起公司将业务进一步拓展至同属消费电子周边产品的快充充电器细分市场。

发行人发展前景良好，具体体现在以下几个方面：

（一）笔记本电脑轻薄化趋势带来更多接口转换、拓展需求

近年来，笔记本电脑整体呈现出轻薄化的发展趋势，计算机厂商在产品设计上不断追求轻薄化、简约化，导致接口不断精简。例如：2022年苹果公司新推出的13.6寸MacBook Air产品线，仅配备了两个Type-C接口、一个MagSafe充电口和一个

3.5mm耳机接口，没有配置常规的USB接口、HDMI和SD卡等接口。

不同代际MacBook Air接口对比

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Windows笔记本方面，2022年，戴尔推出新一代XPS 13 9315微边框系列产品，相较于2016年的XPS 13 9360产品，放弃了常规的USB接口，仅保留了两个Type-C接口。

戴尔XPS 13系列产品不同代际接口对比

上述产品在使用传统U盘、移动硬盘、有线网络、显示器、投影仪、智能电视、键盘、鼠标等大量非Type-C接口外设时，以及使用超过设备自带Type-C接口数量的外设时，必须通过转换器、拓展坞产品进行转换、拓展。目前来看，笔记本电脑轻薄化是大势所趋，预计未来将有更多产品配置Type-C接口，减少配置常规USB接口并逐渐放弃配置HDMI、DP、RJ45有线网络等接口，因此笔记本电脑的轻薄化趋势将带来更多接口转换、拓展需求，从而带动信号转换拓展产品市场的快速发展。

（二）Type-C接口快速普及导致新老设备接口不匹配，接口转换需求快速增长

随着显示技术的不断进步，信号传输速率越来越高，各类3C电子产品的信号传输接口不断更新换代，视频传输方面先后经历了VGA、DVI、HDMI和DP接口，目前HDMI接口是视频传输领域的主流接口，Type-C接口为后起之秀。

2014年发布的Type-C接口是能够传输电力、数据和音视频信号的全能接口，其体积小，使用无需区分正反面，支持USB PD协议（快速充电技术，最大功率100W）、双向充电、DP视频传输协议和Thunderbolt 3数据传输协议，同时USB Type C接口拥有更多的引脚，能够支持更快的数据传输，在Thunderbolt 3协议下，最高传输速

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度为40Gb/s。凭借众多优秀的技术指标和技术特点，自2014年发布以来，Type-C接口在笔记本电脑、安卓手机、显示器、高端显卡等3C电子领域快速普及，逐渐替代常规USB接口、HDMI和DP接口。根据Credence Research数据，预计2019-2027年，全球Type-C接口市场规模将以25.7%年复合增长率持续增长。

Type-C接口在新设备上快速普及，原有设备的VGA、DVI、HDMI和DP、USBType-A等接口在继续使用，导致新老设备间接口不匹配，接口转换需求快速增长，从而带动信号转换拓展产品市场的快速发展。

（三）3C电子产品的轻薄化、便携化、高清化催生对快充充电器产品的市场需求

3C电子产品的轻薄化、便携化、高清化催生对快充充电器产品的市场需求。以手机为例，随着手机轻薄化发展，电池容量扩展受限。同时手机产品高分辨率与高响应速度，以及多镜头相机、3D感测、人工智能运算等核心功能的增加，手机功耗持续增加，手机续航时间不断缩短。受限于当前的电池技术和手机体积，智能手机电池容量难以大幅扩充，因此缩短充电时长的快充充电器产品成为解决消费者痛点的关键，市场潜力巨大。根据Strategy Analytics数据显示，2022年全球快充充电器市场规模约为573.95亿元，预计2025年市场规模将达1,023.97亿元。

2020年至2025年全球快充充电器市场规模及预测（亿元）

数据来源：Strategy Analytics

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（四）信息终端类3C电子产品更新换代推动信号转换拓展产品需求增长

1、智能手机

在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，作为移动设备中销售规模最大的电子产品，智能手机经过不断的技术升级，已深入渗透到人们的生活。根据IDC数据显示，2022年全球智能手机出货量约12亿部，虽然同比2021年有所下降，但仍保持逾10亿部的年出货量。通信技术的不断发展、成熟，信号的传输能力大幅提升，网络延迟大幅减少，新一代5G通信技术的应用及高速通信网络覆盖率的提升将对智能手机的数据传输速度、应用场景等提出新的要求。同时，高清屏幕、光学防抖拍摄、NFC、可弯曲柔性屏幕、高性能电池、双操作系统搭载等新兴技术将进一步推动智能手机的发展。作为智能手机的周边产品，智能手机周边产品市场既受智能手机增量市场推动，亦受益于智能手机庞大的存量市场。虽然2022年全球手机出货量有所下降，但参照国内三大运营商移动用户数据，国内在用手机存量仍在持续增长。2022年中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商移动用户数量分别为975.00百万户、391.18百万户、320.00百万户，同比增长分别为1.89%、5.03%和0.91%。

2017-2022年中国三大电信运营商移动用户数量情况（百万户）

数据来源：WIND

2、平板电脑、笔记本电脑

平板电脑以其便携性及娱乐、学习等功能在消费电子市场占得一席之地。2020

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年起线上办公、线上教育的需求大幅提升，带动2020年、2021年平板、笔记本电脑出货量的增长。IDC数据显示，2020年全球平板电脑出货量达到1.64亿部，同比增长13%。笔记本电脑作为兼顾现代数字化办公以及电子游戏娱乐的消费电子产品，是互联网信息时代的重要生产力工具，亦是目前主流的个人便携式办公、学习、娱乐设备。2021年全球笔记本电脑出货量达到2.46亿部，同比增长19%，亦创下新高。虽受消费电子整体需求疲软影响，2022年平板电脑、笔记本电脑全年出货量有所下滑，但根据Canalys的预测，到2025年平板电脑出货量有望达到1.82亿台、笔记本电脑出货量有望约至3亿台，销量回暖。

2019-2025年全球平板电脑及笔记本电脑出货量及预测（亿台）

数据来源：Wind办公场景的广泛化、办公时间的碎片化以及办公的时空与日常生活的边界模糊，使消费者对平板电脑、笔记本电脑的轻薄性要求提高。平板电脑、笔记本电脑轻薄化虽然提高了便携性，但也导致传统VGA及DVI视频输出端口、USB接口、SD卡槽、网线接口等外设接口的减少，不利于数据传输、读取及处理。笔记本电脑的轻薄性能、便携化特质，以牺牲外接口为代价，其功能受到一定限制。而信号转换拓展产品等配件有效解决了平板电脑及笔记本电脑轻薄化带来的痛点，市场前景广阔。

3、音视频设备

随着移动互联网的普及和智能终端设备的广泛应用，音视频已在社交娱乐、电商等领域得到广泛应用，应用场景逐渐增加。目前，音视频市场已经进入网络音视频时

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代，在全球4G、5G网络覆盖范围大幅增加及互联网用户数量快速增长的影响下，音视频市场规模呈上升趋势。其中，亚太地区成为音视频市场增长最快的区域。

作为全球互联网使用人口最多的国家，我国音视频用户规模增长迅速，已成为世界上主要的音视频消费大国之一。根据中国互联网络信息中心数据，截至2022年6月30日，国内网络视频用户规模达到9.95亿，同比增长5.41%。网络音频用户规模达到6.90亿，同比增长7.81%。同时，在网络直播的快速发展及5G技术商用的广泛推广下，全球音视频市场需求有望持续增长。音视频市场需求的持续提升，带动了智能电视机、投影仪、扬声器等音视频设备市场的快速增长。音视频设备市场的增长，将带动与之配套的信号转换拓展产品、快充充电器产品等周边产品市场需求。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

七、保荐机构推荐结论

保荐机构国金证券认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件及要求。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

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附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权陈海玲、陈坚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为曹重远。特此授权。

保荐代表人：

陈海玲

陈 坚

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司（公章）

年

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