大地海洋：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》

之回复

信会师函字[2023]第ZF176号

深圳证券交易所：

杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“大地海洋”）转来贵中心《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕030007号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，我们实施了补充核查程序，有关事项说明如下：

问题1

经核，2022年5月18日，本次收购标的浙江虎哥环境有限公司（以下简称标的资产）实际控制人唐伟忠要求标的资产供应商杭州帅都建筑装饰工程有限公司（以下简称帅都建筑）将其侄子（女）和标的资产副总经理的4套房子约200万元装修费，计入标的资产子公司虎哥（新昌）环境有限公司（以下简称新昌虎哥）的装修费中；2022年7月11日，标的资产及其子公司新昌虎哥同时向帅都建筑支付工程款，分别为110.51 万元、111 .61万元，次日，标的资产实际控制人张杰来收到帅都建筑员工林芹转账20万元。

请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

针对该问题，发行人回复如下：

一、请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定

（一）相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据

1、相关工程款的实际用途

帅都建筑成立于2011年，主营业务为室内外装饰工程设计、施工等。帅都建筑自2017年即与标的公司进行合作，主要负责标的公司各地分拣中心和服务站点的装修。报告期内，标的公司以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目，中标后，标的公司会与政府主管部门签署服务合同。服务合同中，政府主管部门会对分拣中心、服务站点的投入运营时点提出明确要求，通常为服务合同签订后的90天内。考虑到分拣中心、服务站点的建设期要求较紧，因此标的公司会优先选择有既往良好合作历史，且在工程质量、工程进度等方面有保障的帅都建筑进行合作。

2022年7月，标的公司向帅都建筑支付工程结算款110.51万元，其用途为虎哥环境23个服务站点的装修费用，前述服务站点的投入使用集中在2017年-2018年，使用时间相对较长，由于老旧破损需要对监控设施、内墙乳胶漆和地面瓷砖等进行升级改造翻新，装修的频率与标的公司其他服务站点无明显差异，标的公司于2022年7月完成前述服务站点的装修。同月，标的公司子公司新昌虎哥向帅都建筑支付工程结算款111.61万元，其用途为新昌虎哥分拣中心的装修费用，标的公司于2021年11月中标新昌项目，并于2022年3月底完成新昌分拣中心的建设。经查阅会计凭证、发票、合同、工程结算单、工程图纸和银行流水，上述款项为标的公司向帅都建筑支付已完工项目的工程结算款。

2、标的资产相关会计处理及依据

对于装修形成的长期待摊费用，标的公司会计处理如下：

在装修完工时，按装修合同、结算单和发票金额计入长期待摊费用，借记“长期待摊费用”，贷记“应付账款”；

在结算装修款时，按付款审批单、结算单和发票，借记“应付账款”，贷记“银行存款”科目；

按期摊销费用时，借记“制造费用”等科目，贷记“长期待摊费用”。

《企业会计准则第4号—固定资产》对长期待摊费用的相关规定如下：企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。《企业会计准则应用指南》对长期待摊费用科目的使用说明

如下：

（1）本科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。

（2）本科目应按费用项目进行明细核算。

（3）企业发生的长期待摊费用，借记本科目，贷记有关科目，如：“银行存款”、“原材料”等科目。摊销长期待摊费用，借记“管理费用”、“销售费用”等科目，贷记本科目。

（4）本科目期末借方余额，反映企业尚未摊销完毕的长期待摊费用的摊余价值。

由上可知，标的公司在2022年7月支付的110.51万元和111.61万元工程结算款，属于租入固定资产改良支出，且截至付款时点相关装修工程已实际实施完毕，作为长期待摊费用并在受益内分期摊销费用的会计处理符合《企业会计准则第4号—固定资产》和《企业会计准则应用指南》的规定。

3、张杰来与林芹的往来情况

2022年7月，张杰来收到林芹转款20万元，林芹系帅都建筑的员工，该笔转账系张杰来借款用于临时周转，最终张杰来用于支付购房及装修而贷款的利息，该款项已于2023年3月归还。

（二）上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用

1、对相关事实情况的分析

报告期内，帅都建筑除为标的公司提供分拣中心、服务站点的装修服务外，亦在2021年内陆续为唐伟忠的侄子（女）张凯宇、张凯涛、吴宇晨以及标的公司高管胡少平提供个人房屋的家装服务，装修费用合计194.39万元。2022年5月，因未能按时收到四人装修费用，帅都建筑的老板闻金站在个人立场，在与张凯宇的沟通中表示希望将上述装修费用放到新昌虎哥的装修费用中。经确认，唐伟忠曾向闻金提及张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平等四人的装修费用由其个人承担，但并未以任何形式同意由标的公司承担前述四人的个人装修费用。该方案仅为闻金个人意思表示，并未被标的公司接受，标的公司未承担上述装修费用。

经核查，唐伟忠虽有提及但未按时向帅都建筑支付装修费的原因系，唐伟忠在2021年底偿还完毕对标的公司的资金占用后，资金较为紧张，故一直没有支付。为消除个人及标的公司装修款项混同造成的潜在不利影响，张凯宇、张凯涛、吴宇晨和胡少平的装修费用由其自行承担，相关装修费用已于2023年3月底由前述个人分别自行向帅都建筑支付完毕，具体如下：

单位：万元

综上，张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平的个人装修费用已由前述人员分别支付，标的公司未承担上述装修费用。

2、标的公司装修单价分析

根据对虎哥环境23个服务站点的分析，其装修总价为110.51万元，合计建筑面积为2,056.37平方米，单位装修均价为537.41元/平方米，相关装修均价与历史价格无明显差异。新昌虎哥分拣中心的合计装修支出433.71万元，装修单价为595.52元/平方米，与其他区域分拣中心的装修费用无明显差异。

若扣除194万元装修费用进行模拟测算，则模拟测算的服务站点装修价格、分拣中心装修价格将显著低于历史期平均水平，具体如下：

注：假设服务站点和分拣中心各分摊50万元和144万元。注2：服务站点的历史平均装修单价为2020年-2022年标的公司所有已装修站点装修费用的平均数；分拣中心的历史平均装修单价为标的公司衢州分拣中心、新昌分拣中心和安吉分拣中心装修费用的平均数。

由上表可知，模拟测算的单位装修价格显著低于历史平均水平，因此不存在将个人装修费用列支在2022年7月标的公司装修费用的情况。

综上，虎哥环境、新昌虎哥于2022年7月向帅都建筑支付的工程结算款系标的公司的前期已完工服务站点、分拣中心的装修费用，上述四人的个人装修费用未由标的公司承担，不存在标的公司实际控制人对标的公司非经营性资金占用的情况。

3、非经营性资金占用的防范措施

为防范未来实际控制人占用标的公司资金的潜在风险，标的公司、实际控制人及相关人员已采用如下措施：

（1）2023年3月末，张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平、张杰来已全额结清了与帅都建筑的个人装修费用以及资金往来。

（2）唐伟忠、张杰来和唐宇阳已出具关于规范资金往来相关事项的承诺：

①截至本承诺函出具之日，本人与虎哥环境的客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等发生的资金往来与虎哥环境的业务无关，不涉及进行体外支付、体外资金循环或商业贿赂的情形。针对已发生但尚未结清的资金往来余额，本人承诺将在各方约定时间内尽快予以结清，同时本人承诺未来将不再与虎哥环境的客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等发生任何新的资金往来；②在虎哥环境日常经营过程中，本人将督促虎哥环境优化在销售、采购等环节的业务流程，完善询价比价、工程审计等内控机制，并严格按照上市公司的标准履行相应的审议程序，以保证交易价格公允，不会损害上市公司、标的资产以及其他中小股东的利益。

（3）标的公司已完善内部流程和相关制度，针对未来标的公司单项装修金额在100万元以上的工程项目，标的公司将在项目结束后聘请第三方工程审计团队，对已实施的相关工程进行审计，以确保实际工程量的真实性、准确性。

综上，通过以上措施，未来能够有效避免实际控制人非经营性资金占用的风险。

（三）截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定

经核查，截至本反馈回复出具日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

上述事项已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司报告期内的关联交易情况/（二）关联交易具体情况/3、关联方资金拆借情况”补充披露。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对以上事项，我们实施的主要核查程序包括：

1、获取并查阅了标的公司的成本与费用内部控制管理制度，了解与成本与费用相关的关键内部控制，评价了内部控制的设计，确定其是否得到执行，测试了相关内部控制的运行有效性。

2、查阅标的公司装修合同，检查合同中对装修内容要求、装修费用结算等相关约定条款，核实标的公司装修费的财务核算是否符合《企业会计准则》的规定。

3、获取长期待摊费用明细表，分析长期待摊费用变动原因及合理性，检查长期待摊费用变动是否与公司业务相匹配；根据长期待摊费用摊销期间，匡算各期应摊销费用金额，检查各期费用摊销是否准确。

4、检查装修费合同、结算单、发票和付款记录等相关原始单据，并对装修费执行截止性测试，核查装修费是否准确和完整。

5、对帅都建筑进行函证，核对帅都建筑联系地址，并对回函情况进行检查。

6、对帅都建筑进行走访，了解帅都建筑的基本信息，了解帅都建筑与标的公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司采购的真实性、完整性。

7、获取标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，核查是否与帅都存在资金流转，检查是否存在账外收入和成本费用。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、2022年7月11日，虎哥环境、新昌虎哥向帅都建筑支付的结算工程款实际用途为虎哥环境服务站和新昌虎哥分拣中心装修，截至付款时点装修工程已实施完毕，标的公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。标的公司实际控制人张杰来与帅都建筑员工林芹资金往来系借款，与标的公司装修费用，以及张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平个人房产装修费用均无关。

2、将张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平个人房产的装修费用计入标的公司子公司新昌虎哥，是在唐伟忠资金紧张、无法按期代四人支付装修费用的背景下，闻金提出的个人想法。虎哥环境、新昌虎哥于2022年7月向帅都建筑结算工程款不是为前述计入标的公司装修费的款项，装修费用未由标的公司承担，不构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用。上述人员、标的公司及实际控制人已通过清偿与帅都建筑相关的资金往来，避免潜在资金占用风险。

3、截至本反馈回复出具日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

特此回复。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复之签章页）

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中国·上海 二〇二三年四月十七日