大地海洋：第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-026

杭州大地海洋环保股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议已于2023年4月14日以电话、邮件、书面送达等形式发出通知，并于4月26日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯举手表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中：通讯方式出席董事3人）。本次会议由董事长唐伟忠先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过如下议案：

1、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

经审核，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》所载资料的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于批准本次重大资产重组资产评估报告的议案》

经审核，董事会认为：鉴于天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）以2022年4月30日为基准日出具的相关评估报告有效期截止日为2023年4月29日，天津中联以2022年12月31日为基准日，对浙江虎哥环境有限公司（以下简称“标的公司”、“标的资产”）进行了加期评估，并出具中联评报字[2023]D-0077号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》

经审核，董事会认为：根据天津中联出具的中联评报字[2022]D-0149号、中联评报字[2023]D-0077号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》：截至2022年4月30日，浙江虎哥环境有限公司100%股权的收益法评估值为91,000万元；截至2022年12月31日，标的公司100%股权的收益法评估值为96,000万元。

根据加期评估结果，自评估基准日2022年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2022年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格仍为91,000万元。

表决结果：董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

4、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审核，董事会认为：

1、评估机构的独立性

天津中联为符合《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构，天津中联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，天津中联根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产作价以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、审议《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》经审核，董事会认为：鉴于评估数据更新，公司对前期编制的重组报告书及其摘要进行修改和完善，编制了《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他相关文件。

特此公告。

杭州大地海洋环保股份有限公司董事会

2023年4月27日