大地海洋：内部控制制度

杭州大地海洋环保股份有限公司

内部控制制度

第一章 总则第一条 为加强杭州大地海洋环保股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营效率和盈利水平，防范和化解各类风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。

公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章 基本要求

第四条 公司的内部控制充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第五条 完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第六条 明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控制政策及程序。

第八条 依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、项目管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条 重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、项目管理、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十条 建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政

策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条 制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第十二条 明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章 重点关注的控制活动第一节 关联交易的内部控制

第十三条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第十四条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十五条 公司应当参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、报告义务。

第十六条 公司审议需独立董事专门会议审议通过的关联交易事项时，应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十八条 公司在审议关联交易事项时，做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

第十九条 公司不对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺，如交易对方未提供公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。第二十二条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。第二十三条 公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二节 对外担保的内部控制

第二十六条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十七条 按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十九条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方

的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十条 公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。第三十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常合同，及时向董事会和监事会报告并公告。第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产、负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。

第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

第三节 重大投资的内部控制

第三十六条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十七条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

第三十八条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，

如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

第三十九条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行期货和衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品交易事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。第四十条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。第四十一条 公司进行委托理财时，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过一千万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过五千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第四十三条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会查明原因，追究有关人员的责任。

第四节 信息披露的内部控制

第四十四条 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第四十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十六条 建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第四十七条 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立。传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。

第四十八条 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研

究机构等。第四十九条 公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。第五十条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五节 对控股子公司的管理控制

第五十一条 制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第五十二条 公司对其控股子公司的管理控制，至少包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的战略规划，协调各控股子公的经营策略和风险管理策略，督导各控股子公司据以制定相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核与激励约束制度；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第五十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第四章 内部控制的检查和披露

第五十四条 公司审计部直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五十五条 根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第五十六条 公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。

公司审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第五十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内控控制评价报告。评价报告至少包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报

告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或独立财务顾问应当对内部控制自我报告进行核查，并出具核查意见。

第五十九条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五章 附则

第六十条 公司及其有关人员违反本制度规定，公司将依照有关规定给予处分。

第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十二条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修订亦同。

杭州大地海洋环保股份有限公司

二〇二三年十月