大地海洋：国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）为杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“大地海洋”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大地海洋首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行及上市后股份变动概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］2359号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,000,000股，并于2021年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本63,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为84,000,000股。其中有流通限制或锁定安排的股票数量为66,080,294股，占发行后总股本的比例为78.6670%，无流通限制及锁定安排股票数量为17,919,706股，占发行后总股本的比例为21.3330%。

2022年9月28日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，解除限售的股份数量为20,746,093股，占公司当时总股本的24.6977%。具体详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前部分限售股及首次公开发行战略配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

（二）上市后股份变动情况

2024年5月9日，公司实施了2023年度权益分派：以截至2023年12月31日的总股本84,000,000股扣除公司回购专户中已回购股份933,706股后的总股本83,066,294股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利20,766,573.50元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本24,919,888股，转增后公司总股本增至108,919,888股。

除上述因权益分派导致的股份变动之外，公司未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股份变动的情形。

截至本公告披露日，公司的总股本为108,919,888股。其中尚未解除限售的股份为57,660,079股（包含本次解除限售的股份数），占公司总股本的52.9381%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳，以及控股股东、实际控制人唐伟忠控制的杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共合投资”），其中唐伟忠为公司现任董事长。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳就其股份锁定情况出具如下承诺：

“1、本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年3月28日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。”

（二）控股股东、实际控制人唐伟忠控制的其他企业共合投资就其持有发行人股份自愿锁定承诺如下：

“1、本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

2、所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年3月28日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。”

（三）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员唐伟忠、郭水忠、强毅、蒋建霞、周雄伟、张杰蔚就其股份锁定情况出具如下承诺：

“本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年3月28日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本人在股份公司任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有

的股份公司的股份。本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

（四）间接持有公司股份的监事宋晓华就其股份锁定情况出具如下承诺：

“本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人在股份公司任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的股份公司的股份。”

（五）实际控制人张杰来之兄弟张杰蔚、张杰忠就其股份锁定情况出具如下承诺：

“1、本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年3月28日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别限售承诺。

截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份可上市流通日为2024年9月30日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为57,660,079股，占公司总股本的52.9381%。

3、本次解除限售的股东共计4名。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

注：1、本次实际可上市流通数量按照四舍五入原则计算，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、公司首次公开发行股票前唐伟忠持有公司股份31,982,578股，共合投资持有公司股份5,743,810股；张杰来持有公司股份4,565,631股；唐宇阳持有公司股份2,061,888股。2024年5月9日公司实施2023年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次权益分配实施完成后，唐伟忠持有公司股份41,577,351股，共合投资持有公司股份7,466,953股；张杰来持有公司股份5,935,320股；唐宇阳持有公司股份2,680,455股。

3、股东唐伟忠为公司现任董事长，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其承诺，本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%；

4、股东共合投资为公司员工持股平台，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其承诺，唐伟忠、蒋建霞、强毅、郭水忠、周雄伟、张杰蔚、宋晓华在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%；

5、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

6、本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

注1：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因。注2：本次解除限售后的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：大地海洋本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；大地海洋本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，大地海洋对本次限售股份上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对大地海洋本次限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）

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