凯盛新材：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：

301069证券简称：凯盛新材

山东凯盛新材料股份有限公司ShandongKaishengNewMaterialsCo.,Ltd.（山东省淄博市淄川区双杨镇山东凯盛新材料股份有限公司）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（重庆市江北区金沙门路32号）

二零二三年十二月

第一节重要声明与提示山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年11月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：凯盛转债

二、可转换公司债券代码：

123233

三、可转换公司债券发行数量：65,000.00万元（650万张）

四、可转换公司债券上市数量：

65,000.00万元（

万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：

2023年

月

日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自发行之日起6年，即自2023年11月29日至2029年11月28日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日2023年12月5日（T+4日）（即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2024年6月5日）起，至可转债到期日（2029年11月28日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

九、可转换公司债券付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

十一、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债不提供担保。

十三、信用评级情况：主体信用级别为AA-，本次发行可转债的信用级别为AA-。

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1893号文批复，公司于2023年

月5日向不特定对象发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由主承销商包销。经深交所同意，公司65,000.00万元可转换公司债券将于2023年12月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“凯盛转债”，债券代码“123233”。公司已于2023年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2023年

月

日，发行人总股本为420,640,000股，股本结构如下：

单位：股、%

截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股、%

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东公司的控股股东为华邦健康。截至2023年3月31日，华邦健康持有凯盛新材44.51%的股份。其基本情况如下：

公司控股股东华邦健康是一家深圳证券交易所主板上市公司（002004.SZ），截至2023年

月

日，华邦健康股东构成情况如下：

（二）实际控制人汇邦科技股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松

山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53%，为汇邦科技的实际控制人。张松山先生直接持有华邦健康5.91%股份，通过汇邦科技控制华邦健康18.71%股份，合计控制华邦健康

24.62%股份，为华邦健康实际控制人，同时也是凯盛新材的实际控制人。

张松山先生简历如下：

张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，无境外永久居留权，身份证号码为412929196101******。2001年

月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事长，1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理；1994年至2001年

月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2012年

月至2018年

月担任华邦生命健康股份有限公司总经理。自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况截至本公告书出具日，控股股东华邦生命健康股份有限公司及实际控制人张松山持有的本公司股票不存在被质押、冻结的情况。

四、发行人主要经营情况

（一）主要产品介绍

1、主营业务情况公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，业务涵盖无机化学品、羧基氯化物、羟基氯化物、新型高分子材料聚醚酮酮，主要产品包括无机化学品（包括氯化亚砜及硫酰氯）、羧基氯化物（包括芳纶聚合单体、对硝基苯甲酰氯等）、羟基氯化物（包括氯醚等）、聚醚酮酮等，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到

高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。目前，公司系全球最大的氯化亚砜生产企业及国内领先的芳纶聚合单体生产企业，公司主要产品氯化亚砜及芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯的行业标准均由公司主持/参与编制，具有较高市场影响力。

公司所产产品广泛应用于高性能纤维、高分子新材料、农药、医药、食品添加剂、锂电池等行业。其中，公司核心产品高纯度芳纶聚合单体主要用于生产高性能芳纶纤维，终端应用于国防军工、安全防护、工业环保、航空航天、汽车制造、电子信息等领域。公司产品品质优异，深受客户的认可，销售市场遍布中国大陆、日本、韩国和美国等国家和地区。公司已同美国杜邦公司、日本帝人、东丽新材料、韩国可隆、泰和新材等国内外主要芳纶生产企业建立了合作关系，并成为该等企业的合格材料供应商。

公司成立至今始终坚持产业深耕，经过多年发展，已构建成熟高效的运营体系并具备较强的研发实力，在技术研发、生产规模、循环工艺等方面具备竞争优势。截至2023年

月

日，公司合计拥有

项专利，其中已授权发明专利

项。公司系国家高新技术企业及国家知识产权示范企业，设有国家级博士后科研工作站，主持/参与了主要产品氯化亚砜及芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯的行业标准制定，并承担包括“泰山产业领军人才工程项目”在内的多项重大科研项目。近年来，公司不断加大研发投入、改进技术工艺、提高产品收率，并研发了二氧化硫与氯化氢气体的分离与循环利用工艺，形成了一条绿色循环经济产业链。

2、主要产品及用途报告期内，发行人主要产品情况如下：

（二）整体经营情况

、最近三年一期经营情况公司最近三年及一期的营业收入、利润情况如下：

单位：万元

2、2023年度1-9月经营情况公司2023年第三季度报告的主要财务数据如下：

单位：万元

2023年1-9月发行人保持了良好的盈利能力，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润均超过1亿元。公司2023年1-9月营业收入规模相比上年同期小幅下降4.32%，归属于上市公司股东的净利润相比上年同期下降

29.23%，主要原因系：1）2023年1-9月，氯化亚砜生产所需的主要原材料液氯、液硫（含硫磺）采购均价有所下降，在上游原材料价格下降的传导下，公司氯化亚砜产品销售单价有所下降，进而带动公司当期营业收入小幅下降。2023年1-9月，公司主营业务毛利率为35.02%，相对于2022年1-9月主营业务毛利率38.38%略有下滑，受营业收入及主营业务毛利率小幅下滑的影响，当期公司主营业务毛利同比下降3,279.70万元；2）管理费用增加：受到公司潍坊基地转固等因素的影响，2023年1-9月公司管理费用中的折旧摊销费有所增加。此外，公司当期股权激励费用等费用有所增加。受上述因素影响，公司2023年1-9月管理费用相对于2022年1-9月上升987.14万元；3）研发费用增加：

2023年1-9月，公司持续投入研发，研发项目有所增加，因此研发费用相对于2022年1-9月上升

649.05万元。截至2023年9月30日，受到公司2023年1-9月持续盈利的影响，公司归属于母公司所有者权益相对于2022年期末有所增加，进而导致公司总资产有所增加。同时，2023年，公司采用应付票据支付采购款，相比之下，2022年采用应收票据或应收款项融资支付采购款，因此公司2023年

月末的应付票据、应收票据及应收款项融资相对于2022年末均有所增加，进而导致2023年9月末总资产有所增加。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

、证券类型：可转换公司债券

、发行规模：

65,000.00万元

3、发行数量：650万张

4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售5,433,424张，共计543,342,400.00元，占本次发行总量的

83.59%。

、发行价格：

元/张

6、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

7、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由主承销商包销。

8、配售结果

、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

、本次发行费用包括：

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为65,000.00万元，向原股东优先配售5,433,424张，即543,342,400.00元，占本次发行总量的

83.59%；向网上社会公众投资者实际配售1,044,150张，即104,415,000.00元，占本次发行总量的

16.06%；保荐人（主承销商）包销22,426张，即2,242,600.00元，占本次发行总量的0.35%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金总额为650,000,000.00元，扣除保荐费及承销费10,270,000.00元（不含税）后的余额639,730,000.00元已由保荐人（主承销商）于2023年12月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了川华信验（2023）第0073号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

、本次发行的核准情况：

本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过；鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于2023年

月

日召开了公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年

月

日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了2023年第

次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。

2023年8月21日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1893号），同意本次发行的注册申请。

、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：65,000.00万元。

4、发行数量：650万张。

、发行价格：

元/张。

、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用人民币12,130,849.06元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币637,869,150.94元。

、本次发行募集资金总额65,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类及上市本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模本次发行可转债总额为人民币65,000.00万元，发行数量为6,500,000张。

、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

、可转债存续期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年

月

日至2029年

月28日（如遇节假日，向后顺延；顺延期间付息款项不另计息）。

5、票面利率本次发行的可转债票面利率为：第一年

0.2%、第二年

0.4%、第三年

0.8%、第四年

1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

6、还本付息的期限和方式本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利

息。（

）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年

月

日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年

月

日至2029年

月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

、转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为

20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日

为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按

修正后的转股价格执行。

、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款（

）到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（

）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：

IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则

在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

、发行方式及发行对象（

）发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

①向原股东优先配售原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年

月

日（T-1日）收市后登记在册的持有凯盛新材的股份数量按每股配售1.5452元可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售

0.015452张可转债。发行人现有A股总股本420,640,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,499,729张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381069”，配售简称为“凯盛配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足

张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配凯盛转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东持有的“凯盛新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

②网上向社会公众投资者发售

A、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371069”，申购简称为“凯盛发债”。每个账户的最低申购数量为

张（1,000元），每

张为一个申购单位，超过

张的必须是

张的整数倍，每个账户申购上限是

万张（

万元），超出部分为无效申购。

申购时间为2023年11月29日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:

15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超过资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

B、配售规则

发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：

当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网

上发行数量/网上有效申购总量）*100%。C、配号与抽签若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（A）申购配号确认T日，深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

（B）公布中签率T+1日，发行人与主承销商将公告本次网上发行的网上中签率。（C）摇号抽签、公布中签结果T+1日，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于T+2日公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购凯盛转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

D、中签投资者缴款网上投资者应根据2023年12月1日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

E、放弃认购可转债的处理方式网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且

“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。（

）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年11月28日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次可转换公司债券发行条款”之“

、发行方式及发行对象”。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

）变更募集说明书约定的募集资金用途；

）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本债券持有人会议规则；（

）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；（

）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）公司提出重大债务重组方案的；（

）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（

）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（

）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

18、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额65,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

、募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

、本次发行方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、本次发行有关机构

（一）保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司名称：西南证券股份有限公司法定代表人：吴坚保荐代表人：艾玮、李文松项目协办人：蔡忠中项目组成员：孔辉焕、唐露、徐忠镜、徐晨办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层电话：

010-57631234传真：010-88091826

（二）律师事务所：北京市时代九和律师事务所负责人：焦彦龙经办律师：倪佳、刘欣办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场W2楼办公楼6层01-02,10-12单元

电话：

010-59336116传真：

010-59336118

（三）审计及验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李武林经办注册会计师：赵勇军、陈杰、张妍、唐秀英、赵相宇办公地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号电话：028-85560449

传真：

028-85592480

（四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文经办分析师：龚程晨、王钰办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦

楼电话：0755-82872897传真：0755-82872090

（五）申请上市的交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-82083295

（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话：0755-21899999传真：

0755-21899000

第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在公开发行债券的情况。

四、发行人商业信誉情况

公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。

第八节偿债措施报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

注：上述指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产*100%每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为11.74%、10.37%、14.84%及14.42%，公司资产负债率较低且基本保持稳定，具有较好的长期偿债能力。

报告期各期末，公司流动比率分别为

5.73、

6.45、

3.09及

3.16，速动比率分别为

5.49、

6.08、

2.91及

2.94。2021年，公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到账净额28,189.15万元，流动资产有所增加，因此2021年期末流动比率及速动比率相对于2020年期末上升。2022年，受到公司进行利润分配导致货币资金和交易性金融资产下降以及潍坊厂区及首发募投项目建设导致流动资产减少、应付账款增加的影响，2022年末公司流动比率及速动比率有所下降。2023年一季度末，流动比率及速动比率与2022年末基本保持一致。

整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。

第九节财务与会计资料

一、审计意见情况

华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并出具了编号为川华信审（2021）第0039号、川华信审（2022）第0005号及川华信审（2023）第0023号的标准无保留意见《审计报告》。公司2023年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注：2023年1-3月应收账款周转率和存货周转率均为年化后数值。上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（三）净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

（四）非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

三、财务信息的查阅投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.26元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加65,000.00万元，总股本增加约3,208.29万股。五、2023年第三季度报告情况

公司2023年第三季度报告情况具体请参见本上市公告书之“第四节发行人概况”之“四、发行人主要经营情况”之“（二）整体经营情况”之“2、2023年度1-9月经营情况”。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

第十一节本次可转债符合上市的实质条件

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

、本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关内容

（1）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（

）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为16,048.06万元、19,337.91万元和23,452.30万元，最近三年平均可分配利润为19,612.76万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金65,000.00万元与票面利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（

）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

、公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形本次发行前，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。

公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。

（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（

）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（

）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本上市公告书出具日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至目前，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情

形，具体如下：

（

）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（

）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、符合《管理办法》第十三条规定的相关内容（

）发行人具备健全且运行良好的组织架构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为16,048.06万元、19,337.91万元和23,452.30万元，最近三年平均可分配利润为19,612.76万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金65,000.00万元与票面利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年

月末，公司资产负债率分别为

11.74%、

10.37%、

14.84%及

16.87%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2020年至2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额合计为18,912.09万元，公司现金流量情况正常。公司符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

、不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至目前，公司不存在《管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（

）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行证券募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定根据《管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于10000吨/年锂电池用新型锂盐项目和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（

）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。

6、本次发行证券符合《管理办法》第二十六条的规定

公司符合发行条件和信息披露要求，自2020年

月至今，公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情及重大违法线索等重大发行上市事项，公司本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定。

7、本次发行证券符合《管理办法》第四十条的规定公司已在募集说明书等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司本次发行的募集资金用途如下：

单位：万元

公司“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目”将新增年产1万吨/年双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）产能。公司本次募集资金用于“补充流动资金”的资金用途为满足公司日常生产经营的资金需求。公司本次募集资金主要投向主业。本次募投项目后期投入金额主要为建筑工程费、设备购置费及安装工程费等，工程投资根据项目建设内容按当地造价水平进行估算；设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算；安装工程费主要参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算。综上，本次募投项目投资金额系根据本次募投项目内容、规模等因素综合计算得出，公司本次融资规模合理。

公司符合《管理办法》第四十条的规定。

8、本次发行证券符合《管理办法》第六十一条的规定

公司本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年；每张面值为人民币100元；票

面利率已在发行前确定；中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-；公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法；发行方案对转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了明确约定。本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。

9、本次发行证券符合《管理办法》第六十二条的规定本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。10、本次发行证券符合《管理办法》第六十四条的规定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》规定的相关内容

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，公司符合该项发行条件。

、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司符合该项发行条件。

、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用截至2023年9月30日，公司合并口径净资产为149,468.58万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增65,000.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为

43.49%，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用本次可转债募集资金总额为65,000.00万元，其中拟用于补充流动资金和非资本性支出的金额为10,850.00万元，占募集资金总额的比例为16.69%，未超过募集资金总额的百分之三十，公司符合该项发行条件。综上所述，全面实行股票发行注册制主要制度规则修订后，公司持续符合国家产业政策、创业板板块定位、向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件和信息披露要求。公司提交的申请文件符合全面实行注册制相关规则的要求。

（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股

东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

、本次发行可转债的初始转股价格为

20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

、根据发行人与西南证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请西南证券作为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违

约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。综上，发行人本次证券发行符合《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。

第十二节其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十三节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十四节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司法定代表人：吴坚保荐代表人：艾玮、李文松项目协办人：蔡忠中项目组成员：孔辉焕、唐露、徐忠镜、徐晨办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层电话：010-57631234传真：010-88091826

二、上市保荐人的推荐意见保荐人西南证券股份有限公司认为：山东凯盛新材料股份有限公司申请其本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，凯盛转债具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券同意推荐凯盛转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

（本页无正文，为《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之发行人盖章页）

发行人：山东凯盛新材料股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之保荐人盖章页）

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

2023年月日