开勒股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于开勒环境科技(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票(第一批次)相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：开勒股份 证券代码：301070

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于开勒环境科技（上海）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票（第一批次）

相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年8月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开勒股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对开勒股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开勒股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4、2023年5月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，开勒股份本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次授予事项的相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

一、限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，确定公司及本次授予预留部分（第一批次）的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留授予（第一批次）的授予条件已经成就。

（四）本激励计划预留授予（第一批次）的具体情况

1、预留授予日（第一批次）：2023年8月23日

2、预留授予数量（第一批次）：3.00万股，约占目前公司股本总额6,455.52万股的0.05%

3、预留授予人数：2人

4、预留授予价格：15.67元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、预留授予限制性股票（第一批次）的具体分配情况如下：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划本次预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划本次授予的激励对象符合公司2022年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象

范围，公司预留授予（第一批次）相关事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议开勒股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等法律、法规及规范性文件的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留授予日（第一批次）、授予价格、预留授予对象（第一批次）、预留授予数量（第一批次）等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《开勒环境科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》；

3、《开勒环境科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《开勒环境科技（上海）股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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