开勒股份：关于与专业机构共同投资合伙企业的公告

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2023-045

开勒环境科技(上海)股份有限公司关于与专业机构共同投资合伙企业的公告

一、与专业投资机构共同投资概述

为了进一步推动开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的产业发展，借助专业投资机构的资源优势，深化公司在专业领域的投资布局，在不影响公司日常经营和发展以及有效控制投资风险的前提下，公司拟使用自有资金2,000万元，作为有限合伙人与宁波申毅投资管理有限公司（以下简称“宁波申毅”）、上海申能诚毅股权投资有限公司（以下简称“上海申能诚毅”）及东台市晶泰福科技有限公司（以下简称“东台市晶泰福”）共同投资设立常熟申毅一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以最终核定名称为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），占合伙企业认缴出资额的14.29%，并于2023年9月11日签署了《常熟申毅一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需董事会和股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

公司名称：宁波申毅投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：刘喆

统一社会信用代码：91330205MA2931J92H

成立时间：2017年8月3日

注册资本：人民币3,000万元注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2306室经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：

关联关系或其他利益说明：宁波申毅与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。宁波申毅与该股权投资基金的有限合伙人上海申能诚毅存在关联关系，上海申能诚毅持有宁波申毅40%的股权。

备案情况：宁波申毅已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为 P1066564。

2、有限合伙人

公司名称：上海申能诚毅股权投资有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

执行事务合伙人：史平洋

统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X

成立时间：2016年12月27日

注册资本：人民币355,000万元

注册地址：上海市长宁区宣化路3号2层2356室

经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

关联关系或其他利益说明：上海申能诚毅与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。上海申能诚毅与该股权投资基金的普通合伙人宁波申毅存在关联关系，上海申能诚毅持有宁波申毅40%的股权。

3、有限合伙人

公司名称：东台市晶泰福科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：勒保芳

统一社会信用代码：91130528MA0CF7X33W

成立时间：2018年6月26日

注册资本：人民币3,000万元

注册地址：东台高新技术产业开发区人才公寓1幢1407室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

关联关系或其他利益说明：东台市晶泰福与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。

三、 投资标的的基本情况及合伙协议主要内容

（一）投资标的基本情况

基金名称：常熟申毅一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以最终核定名称为准）基金规模：人民币14,000万元组织形式：有限合伙企业注册地址：常熟市东南街道黄浦江路280号经营范围：私募股权投资、创业投资（须在中国证券投资基金业协会完成备案后方可从事经营活动）。（以工商登记部门登记信息为准）。

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：宁波申毅投资管理有限公司合伙人及认缴出资情况：

注：以上信息以工商登记的内容为准。

（二）合伙协议的主要内容

1. 投资方向和领域

“双碳”全产业链上下游优质企业及符合国家战略具有核心技术的先进制造企业。重点投资光伏产业链、新型电力系统所需电力电子、新型储能及氢能，并覆盖与之相关的物联网、新材料、高端装备等技术领域。

2.投资方式和投资范畴

主要采取“股权投资”的投资方式进行投资。可根据不同类别的投资对象，在适用法律可行的范围内，采取增资、股权转让、可转债或优先股等不同的股权投资形式。

3.合伙事务执行和委派代表

全体合伙人同意仅由宁波申毅担任合伙企业的执行事务合伙人，依据本协议的约定执行合伙事务。

执行事务合伙人应当根据法律法规和登记机关的要求委派代表，并有权随时更换委派的代表。

4.合伙期限和基金运作期限

（1）合伙期限

合伙企业经市场监督管理部门登记的合伙期限为自合伙企业获发首张营业执照之日起至长期。

（2）基金运作期限

合伙企业的基金运作期限为自首次交割日起7个周年。普通合伙人有权视合伙企业具体情况自行决定延长合伙企业的基金运作期限（包括投资期和退出期），最多可延长1次，该次延长期限不得超过2周年（该等延长期限为“延长期”）。前述延长期限届满之后的再次延长基金运作期限，应经合伙人会议决议同意。

（3）基金运作期限届满

虽有本协议项下其他约定，全体合伙人特此一致同意并确认，若合伙企业的全部投资项目在合伙企业的基金运作期限届满前全部完成退出并已按照本协议约定分配完毕，普通合伙人可自行决定并宣布基金运作期限提前到期，并通过同意各合伙人退伙或直接解散合伙企业等方式（具体退出方式由普通合伙人自行决定）安排各合伙人退出合伙企业并根据本协议的约定对各合伙人在合伙企业中的财产份额进行清算，各合伙人应予以积极配合。

5.出资方式及出资额

所有合伙人之出资方式均为货币出资，全体合伙人的认缴出资额人民币14,000万元。

6.出资缴纳期限及安排

每一合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知书的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。除非普通合伙人另行决定，每一有限合伙人的实缴出资应分3期进行缴纳，其中，首期出资比例为其认缴出资额的40%，第二期、第三期出资比例分别为其认缴出资额的30%。普通合伙人在合伙企业工商登记成立后5个工作日内向各合伙人发出首次缴款通知书，合伙企业对外投资金额达到实缴出资金额70%后，普通合伙人有权向全体合伙人发出下一期缴款通知书，全体合伙人应当

按照同步同比例出资原则在缴款通知书记载的期限内实缴出资。如适用法律法规或监管政策变化，或合伙企业发生紧急资金需求的，普通合伙人有权对有限合伙人的出资进度进行调整。未能根据缴款通知书的规定按时足额缴付出资的有限合伙人应按照本协议的约定承担逾期缴付出资的违约和赔偿责任。各方一致同意并确认，合伙企业于首次交割日时的实缴出资总额原则上应不低于人民币1,000万元。虽有前述约定，如合伙企业仍有剩余实缴出资尚未使用或预留用作后续使用，普通合伙人有权（但无义务）在可行的情况下决定尽快将全部或多余的出资返还给各合伙人，并相应调整各合伙人的实缴出资情况和认缴出资余额情况。就合伙人的资本账户而言，按照前述规定实际返还的出资不视为合伙企业的分配，且合伙人之前为此而进行的出资不视为合伙人实缴出资，该部分仍视为未实缴出资，普通合伙人仍有权按照本协议约定要求合伙人缴付。

7.投资决策委员会

（1）投资决策委员会

管理人将为合伙企业设立一个由5名委员组成的投资决策委员会，负责就合伙企业的投资相关事宜作出决策。投资决策委员会的委员均由管理人聘任，其中，普通合伙人有权提名4名委员，东台市晶泰福有权提名1名委员。各相关方有权随时重新提名、替换由其提名的投资决策委员会委员，管理人应根据提名方的提名作出聘任或重新聘任，并且应在聘任后给予全体合伙人书面通知。投资决策委员会设主任1名，由普通合伙人从其提名的委员中提名1名担任。

（2）投资决策委员会的审议事项

? 就投资项目的投资及退出进行决策；

? 对投资项目或基金管理和运营过程中涉及合伙企业实质性利益的，管理人认

为需要由投资决策委员会作出决策的；

? 讨论管理人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；

? 本协议规定的应由投资决策委员会决定的其它事项。

（3）投资决策委员会的议事规则

投资决策委员会根据合伙企业需要不定期召开会议，会议由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由

管理人指定一名委员召集和主持。投资决策委员会会议由投资决策委员会主任于会议召开前3个工作日内向全体委员发出会议通知，并由普通合伙人同步提交项目投决材料。投资决策委员会采用投票表决的方式对合伙企业的投资项目进行决策，每名投资决策委员会委员享有1票表决权，并应明确作出赞成、反对或弃权的表决。

8.合伙人义务

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

9.收入的分配

合伙企业就任一投资项目取得的收入（包括来源于该投资项目的项目处置收入和非项目处置收入）应在扣除合伙企业任何应付未付金额（包括但不限于合伙企业费用）以及普通合伙人决定计提预留以用作合伙企业后续支付的金额中各合伙人根据本协议应分摊的金额后就剩余金额（“可分配收益”）按照下列次序和方式进行支付和分配：

（1）可分配收益应首先全部向各合伙人进行分配，直至各合伙人收回其截至该分配时点在合伙企业中的全部已实缴出资；

（2）可分配收益在扣除上述第(1)款约定后的剩余金额，应全部向各合伙人进行分配，直至各合伙人以其按照上述第(1)款约定应取得的全部金额为基数获得按门槛收益率计算所得的门槛收益（“门槛收益”），该门槛收益的计算期间为该笔出资缴付至合伙企业资金募集账户之日起（含）至该合伙人收回该笔实缴出资之日止（不含）（如该合伙人存在分期实缴出资情况的，则对应的门槛收益应分段计算），门槛收益率为年化6%单利；

（3）超额收益分配：可分配收益用于上述支付后的剩余金额，20%向普通合伙人分配（“业绩报酬”）、80%向各合伙人按照实缴出资比例进行分配。

为免疑义，投资项目以外的非项目处置收入应按照各伙人的实缴出资比例进行分配。为免疑义，普通合伙人有权视合伙企业届时运作情况在向各合伙人进行分配前，为合伙企业费用及合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。

四、 其他说明

（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人未参与投资基金份额认购，未在投资标的中任职。

（二）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

（三）本次合作投资事项不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，现阶段不会导致同业竞争或关联交易。

五、本次投资目的、对上市公司的影响及存在的风险

（一）本次投资的目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同投资合伙企业，是依托外部基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，拓展公司的投资渠道，把握相关领域投资机会，助力公司长期稳健发展。

本次投资资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、常熟申毅一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）尚未在中国证券投资基金业协会备案，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性；

2、本次投资具有周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

3、本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期、不能及时有效退出等风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。

公司将密切关注投资基金募集、投资决策、运作管理、以及退出情况，防范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。

六、 备查文件

《常熟申毅一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会

2023年9月11日