开勒股份：董事会审计委员会工作细则_2024年01月修订

开勒环境科技（上海）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2024年01月修订）

第一章 总 则第一条 为规范开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“本委员会”）决策机制，确保董事会审计委员会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。第二条 本委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。

第二章 人员构成第三条 本委员会由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应占半数以上，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。第五条 本委员会委员应符合有关法律、法规、规范性文件及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。第六条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议召开临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（八） 本议事规则规定的其他职权。

第七条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数，补足委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

第八条 本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由审计部牵头协调和提名，具体组成由本委员会决定。工作组成员应仅从公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。

工作组的职责包括但不限于：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议，并负责会议记录；

（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进

行审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第九条 工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。

第三章 职责权限

第十条 本委员会的主要职责权限：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

（三） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（七） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（八） 公司董事会授予的其他职权。

第十一条 委员的主要职责权限为：

（一） 根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二） 提出本委员会会议讨论的议题；

（三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六） 本工作细则规定的其他职权。

第十二条 本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当本委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十三条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。本委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。审计委员会应配合监事会的监事审计工作。

第十四条 本委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。

第十五条 本委员会有权要求公司高级管理人员对本委员会的工作提供充分的支持。

第十六条 高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件等方面及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。

本委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

第十七条 本委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查或审查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。

第十八条 本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十九条 本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。

第二十条 本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 工作细则

第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十二条 委员会工作组根据召集人的指示，于定期会议召开前五日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

第二十三条 出现下列情形之一的，本委员会召集人应于事实发生之日起五日内签发召开临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）召集人提议；

（四）两名以上本委员会委员提议。

本委员会工作组根据召集人的指示，于临时会议召开前三日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。第二十四条 会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或《公司章程》规定的其他方式发出。第二十五条 会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（三）发出通知的日期。

公司原则上应当不迟于本委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第二十六条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议。如确有正当理由无法亲自参加会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托书签署日期。

提名委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接受委托二人及以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条 本委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。本委员会会议应由三分之二以上的委员(包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。

第二十八条 本委员会会议以现场与通讯方式相结合的方式召开。如委员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。在参会方式包括电话或视频方式的情况下，公司认为有必要时可以进行录音或录像。

第二十九条 现场会议可采用举手或投票方式表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字于口头表决不一致，以口头表决为准。

第三十条 本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式送交每一位委员会成员。该议案应规定回复意见及表决的有效时限。回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日。委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或电子邮件的方式发送回公司，由工作组汇总后再以传真或电子邮件的方式发送给各委员会成员。委员会召集人有权决定是否根据相关意见修改议案。但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后的议案（如修改）应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应包括同意、反对及弃权）并将签署后的表决表以传真或电子邮件的方式发送回公司。此后，该委员还应将签署后的表决表原件寄回公司。在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

第三十一条 本委员会会议作出的决议，必须经全体委员的三分之二以上多数通过。

第三十二条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第三十三条 本委员会审议重大关联交易事项时实行回避表决制度，具体回

避和表决程序参照《公司章程》、《关联交易管理办法》中的相关规定。

第三十四条 本委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第三十五条 本委员会会议通过的议案及其表决结果，应由召集人签发后以书面形式报公司董事会。第三十六条 董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，相关高级管理人员或其他相关负责人员应及时落实。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。第三十七条 出席会议的委员对会议所议事宜负有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。

第六章 协调与沟通

第三十八条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十九条 本委员会应由召集人或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第四十条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第四十一条 在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会召集人召开会议进行讨论。

第四十二条 高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或

董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。

第七章 附 则

第四十三条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。

第四十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时，按国家法律、法规规定执行，并立即修订，报董事会审议。

第四十六条 本工作细则中凡涉及中国证监会、深圳证券交易所及信息披露、公告、上市等内容的，自公司首次公开发行股票并上市后实施。

第四十七条 本工作细则的最终解释权归公司董事会。

开勒环境科技（上海）股份有限公司

2024年01月17日