力量钻石：中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司专项现场检查报告
中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司
专项现场检查报告河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”、“公司”）及相关人员于2023年12月15日收到了中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕71号（以下简称“警示函”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为力量钻石持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对力量钻石关联交易及募集资金使用进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
力量钻石存在关联交易未履行信息披露义务和审议程序、部分募集资金未通过募集资金专户集中管理、使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序的情形。保荐人在获悉上述事项后，于2023年12月27日至2023年12月29日就该事项对公司进行了专项现场检查。
在现场检查前，保荐人制定了详细的工作计划，向上市公司发出尽职调查提供材料清单。现场检查过程中，保荐人通过如下核查手段进行现场检查：获取发行人与关联方商丘铭盛精密工具制造有限公司交易合同、支付凭证、发票、入库签收单据、董事会及监事会关于关联交易的审议情况、发行人向非关联采购同类设备的交易合同，实地查看向关联方采购的设备；获取三方监管协议、发行人募集资金监管户对账单、非监管账户中信银行账户（账号：8111101013100707684）的对账单、募集资金台账、发行人关于募集资金进行现金管理的相关三会审议情况。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施
（一）关联交易未履行信息披露义务和审议程序
2022年，发行人与关联方商丘铭盛精密工具制造有限公司发生采购业务，相关交易未履行信息披露义务和董事会审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四十一条规定。
1、核查情况
保荐人获取了发行人与关联方商丘铭盛交易合同、支付凭证、发票、入库签收单据、董事会及监事会关于关联交易的审议情况，发行人向非关联方采购同类设备的交易合同，同时保荐人对关联方商丘铭盛进行了实地走访，查看了商丘铭盛的工厂及生产设备，对交易情况进行了访谈。
经核查，发行人与商丘铭盛签署了两份设备采购合同，合同金额合计为2,360万元，占发行人最近一期经审计净资产2.46%。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》的有关要求，发行人与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交董事会审议并及时披露。而发行人未就该关联交易及时履行董事会审议程序且未履行信息披露义务，存在违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》有关要求的情形。
经与发行人向非关联方采购同类设备的价格对比，发行人关联方采购设备的价格118万元/台（含税）与向非关联方河南德申机械设备有限公司采购相同设备的价格一致，上述关联交易价格公允。
2、整改情况
（1）保荐人于2023年12月28日内对发行人董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、实际控制人相关人员进行关联交易相关法规的现场培训，并进行专项现场检查，也将持续督促发行人加强相关人员的教育和培训；
（2）保荐人已督促企业进一步完善关联交易管控机制，加强关联交易审批
管控，提高对关联交易超限的预警能力；
（3）保荐机构将进一步督促发行人加强内部管理，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
（二）部分募集资金未通过募集资金专户集中管理
2022年8月26日至8月29日，发行人有8亿元非公开发行募集资金存放在非募集资金专项账户，违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条规定。
1、核查情况
保荐人获取了三方监管协议、发行人募集资金监管户对账单、非监管账户中信银行账户（账号：8111101013100707684）的对账单。
按照本次发行募投项目安排，发行人全资子公司商丘力量钻石科技中心有限公司（以下简称“商丘力量”）作为实施主体开展“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”并针对此项目在招商银行股份有限公司郑州农业路支行和中信银行股份有限公司商丘分行分别开立募集资金监管账户。其中，按照发行人募集资金存放安排，商丘力量于中信银行股份有限公司商丘分行开立的账号为8111101013201526724的监管账户（以下简称“商丘力量中信银行账户”）拟存放募集资金8亿元。
2022年8月26日，我公司通知发行人提供监管账户以接收募集资金，同时告知发行人募集资金不能直接转入发行人子公司商丘力量名下监管账户，需统一转入发行人名下监管账户后再由发行人转入其子公司商丘力量名下监管账户。得知此事后，发行人以后续涉及跨行转账、募集资金转账审批、授权等手续为由，提出将其此前已开立的中信银行账户（账号为8111101013100707684，以下简称“发行人中信银行账户”）作为监管账户并要求我司将原定划转至商丘力量中信银行账户的8亿元募集资金转入该账户。我公司随即与发行人及中信银行核实该账户情况，在确认该账户余额为0且取得中信银行对该账户可作为监管账户的口头确认后向该账户划转了相应募集资金。又因2022年8月27日、28日为周末，无法办理对公业务，因此发行人于2022年8月29日将该部分募集资金划转至商
丘力量中信银行账户。后中信银行在对募集资金三方监管协议内部审核过程中发现发行人中信银行账户中存在一亿元未到期自有资金理财产品，此账户无法作为募集资金监管账户使用，因此造成了8亿元募集资金在非监管账户存放的违规情形。经核查，发行人中信银行账户在2022年8月26日至29日间除8亿元募集资金收支外无其他资金流转行为。
2、整改情况
（1）保荐人已对该事项进行全面核实，督促发行人对相关责任人予以批评、追责，加强业务部门办理业务时合规方面的管控，如再办理此类重要业务时指派更熟知规范要求的人员全程陪同，实时查证办理过程中的规范性、合规性；
（2）保荐人已全面对募集资金使用情况进行再次核实，严格按照募集资金相关法律法规要求，对需要规范的事项进行了梳理，向发行人发送邮件提示并提出整改建议；
（3）保荐人于2023年12月28日对发行人董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、实际控制人相关人员进行募集资金相关法规的现场培训，并进行专项现场检查，也将持续督促发行人加强相关人员的教育和培训。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序
2022年9月至2023年4月，发行人使用闲置募集资金进行现金管理，未及时履行股东大会审议程序，违反《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）第二条规定。
1、核查情况
保荐人获取了发行人募集资金监管户对账单、募集资金台账、发行人关于募集资金进行现金管理的相关三会审议情况。
2022年9月，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过35亿元闲置募集资金进行
现金管理，占2021年经审计总资产245.79%以上；2023年4月26日，发行人2022年度股东大会审议通过2023年3月11日董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。2022年9月至2023年4月25日期间，发行人在未履行股东大会审议程序的情况下，即使用闲置募集资金购买理财产品，最高时点现金管理余额24.20亿元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》7.1.3 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》第三十四条：本节所称委托理财，是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。第三十六条：委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。由于发行人上市时间较短，业务人员对相关规则学习理解不到位，导致遗漏审核。2022年9月，发行人现金管理事项未提交股东大会审议，主要系由于业务经办人员认为该笔现金管理为保本无风险理财，无需提交股东大会。
2、整改情况
（1）保荐人已对该事项进行全面核实，于2023年12月28日对发行人董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、实际控制人相关人员进行募集资金相关法规的现场培训，并进行专项现场检查，也将持续督促发行人加强相关人员的教育和培训。
（2）保荐人已全面对募集资金使用情况进行再次核实，严格按照募集资金相关法律法规要求，对需要规范的事项进行了梳理，向发行人发送邮件提示并提出整改建议。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐人经专项现场检查，提请发行人注意：
1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司需进一步明确相关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。
3、保荐人提请上市公司需根据《保荐协议》等相关约定，在持续督导期间向保荐人提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐人提供一切所需要的文件资料并保证所提供文件资料的真实、准确和完整：同时，在持续督导期间，当上市公司出现或者根据情况预计可能出现下列事项之一的，上市公司应当自其知道或者应当知道、或者预计或者应当预计到该事项发生的当日将有关事项和文件送达保荐人，上述时间要求按照发生在先的为准；上市公司应履行通知义务的情形包括：（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；（3）履行信息披露义务或向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（4）发行人或其董事、监事、高级管理人员发生违法违规行为；（5）《证券法》第六十七条、第七十五条规定重大事件；（6）《保荐办法》第七十一条、第七十二条、第七十六条所列情形；（7）其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。保荐人提请上市公司需严格遵守《保荐协议》的相关约定，进一步加强与保荐人持续督导工作的配合力度。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第二十九条规定“保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本
所规定的期限内就募集资金及关联交易情况进行专项现场检查”。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。保荐人在获悉公司因关联交易及募集资金相关违规事项被河南证监局出具警示函后，于2023年12月27日至2023年12月29日开展专项现场检查，并在现场检查结束后的十个交易日内向交易所报备专项现场检查报告。
五、公司的配合情况
保荐人进行现场检查过程中，公司按照保荐人的要求积极组织相关部门和人员配合保荐人的现场检查工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，公司存在关联交易未履行信息披露义务和审议程序、部分募集资金未通过募集资金专户集中管理、使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序的情形，募集资金未通过募集资金专户集中管理已在发生后第一个工作日归还至募集资金专户，发行人2022年度股东大会审议通过闲置募集资金现金管理事项，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。
保荐人要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联交易违规及不当使用募集资金的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
史松祥
年 月 日
胡 璇
保荐人：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）