君亭酒店：国投证券关于君亭酒店对外投资及为参股公司提供财务资助的核查意见

国投证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司对外投资及为参股公司提供财务资助的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，对君亭酒店本次对外投资并提供财务资助的事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资及财务资助事项概述

公司于2024年4月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资及向参股公司提供财务资助的议案》，公司董事会同意由全资子公司重庆大世界君亭酒店有限公司（以下简称“重庆君亭”）受让十堰市新合作尚诚贸易有限公司（以下简称“尚诚贸易”，系上市公司ST大集（证券代码000564）下属子公司）持有的大集尚美（重庆）酒店管理有限公司（以下简称“大集尚美”）49%股权，股权变更登记完成后，大集尚美股东变更为尚诚贸易持有51%（认缴出资510万元）、重庆君亭持有49%（认缴出资490万元）。

双方按股权比例出资用于重庆渝中区民生路235号附1号海航保利国际中心酒店物业提升改造。预计酒店提升改造投资为3,000万元人民币，其中1,000万元由双方注册资本出资支付；2,000万元由股东按股权比例向大集尚美提供借款。重庆君亭拟按持股比例向大集尚美提供980万元财务资助，期限为自协议签订后的3年，利率按照同期LPR计利息，逾期则按同期LPR的4倍计利息。尚诚贸易及其关联企业重庆大集商业管理有限公司（以下简称“重庆大集”，系ST大集下属公司）为公司本次借款及认缴出资额提供还款保证。

本次投资将按照pagoda君亭设计酒店标准对原酒店进行提质升级，并委托君亭酒店集团管理运营，依托君亭酒店集团的设计能力、运营能力充分降低项目

的后期经营风险，开业后管理年限为：基本年限10年，延伸年限10年。

二、被资助对象及其他股东的基本情况

（一）被资助对象基本情况

1、公司名称：大集尚美（重庆）酒店管理有限公司

2、成立日期：2023-06-20

3、注册地址：重庆市渝中区民生路235号附1号第46层-A2（自主承诺）

4、注册资本：1000万元人民币

5、法定代表人：朱彧

6、控股股东：十堰市新合作尚诚贸易有限公司

7、经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；日用百货销售；办公用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、是否为失信被执行人：否

9、关联关系：公司与大集尚美不存在关联关系。

10、股权结构：股权变更登记完成后，尚诚贸易持有51%、重庆君亭持有49%。

11、主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，总资产为802.28元，净资产为800.30元，2023年度营业收入为1,188.12元，净利润为800.30元。

本次资助之前，公司未对大集尚美提供财务资助。为保障资金安全，公司将委派专人跟踪大集尚美资金使用情况。大集尚美其他股东提供同比例财务资助，尚诚贸易及其关联企业重庆大集为大集尚美尚未归还本公司本次借款本息及回购股权提供还款保证。综上，公司利益未受到损害。

（二）被资助对象的其他股东的基本情况

1、公司名称：十堰市新合作尚诚贸易有限公司

2、成立日期：2015-03-27

3、注册地址：湖北省十堰市茅箭区二堰街办北京南路27A号22幢2-7-3

4、注册资本：60万元人民币

5、法定代表人：叶禹

6、经营范围：一般项目：日用百货销售,农副产品销售,日用化学产品销售,针纺织品销售,通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售,办公设备耗材销售,五金产品零售,日用杂品销售,服装服饰零售,鞋帽零售,工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）,照相机及器材销售,水产品零售,鲜肉零售,新鲜蔬菜零售,粮油仓储服务,互联网销售（除销售需要许可的商品）,租赁服务（不含许可类租赁服务）,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）,物业管理,食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类经营,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、关联关系：公司与尚诚贸易不存在关联关系。

8、尚诚贸易系ST大集下属子公司。

三、股权转让及投资合作合同的主要内容

甲方（股权出让方）：十堰市新合作尚诚贸易有限公司

乙方（股权受让方）：重庆大世界君亭酒店有限公司

丙方（标的公司）：大集尚美（重庆）酒店管理有限公司

股权转让：甲方同意将丙方百分之四十九（49%）的股权转让给乙方，乙方同意受让。上述股权转让变更登记完成后，公司股东变更为甲方51%（认缴出资510万元）、乙方49%（认缴出资490万元）。因丙方新成立且注册资本尚未实缴，故甲乙双方确认本协议股权转让的价款为人民币0元整（大写：零元整）。即乙方无需向甲方支付股权转让款。协议股权对应认缴的490万元注册资本由乙方承担实缴义务。甲乙双方同意自股权变更登记之日起一个月内，双方均完成认缴注册资本实缴到位。

投资合作：股权变更登记完成后，甲乙双方按股权比例出资用于丙方酒店装修改造。预计酒店装修改造投资为3,000万元人民币，其中1,000万元由双方注册资本出资支付；2,000万元由股东按股权比例向丙方提供借款。即：酒店所需

3,000万元投资中，甲方出资1,530万元（注册资本510万元+股东借款1,020万元）；乙方出资1,470万元（注册资本490万元+股东借款980万元）。各方一致同意，股东借款按同期LPR计利息，逾期则按同期LPR的4倍计利息。以上股东借款由出借方与丙方签署《借款合同》，并根据《借款合同》执行出借和归还事宜。甲方为丙方向乙方的全部借款本息提供不可撤销的连带责任保证担保。但乙方借款金额上限为980万元，如有超支乙方不承担新增借款。甲方担保金额不超过1,470万元人民币。为保障乙方权益，甲方同意乙方借款的归还享有优先权，在公司流动资金有结余时应优先归还乙方借款本息。

投资期限：乙方投资期限为叁年。自股权转让变更登记之日起满叁年的，甲方应一次性回购乙方持有的全部丙方股权，价格为乙方实缴注册资本金额。同时，甲方应一次性归还丙方尚未归还乙方的剩余借款本金及利息，甲方与丙方对归还乙方借款本息承担连带责任。

四、对外投资及财务资助可能存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的风险

本次投资的酒店物业位于重庆地区的核心区域，且将按照pagoda君亭设计酒店标准对原酒店进行提质升级，并委托君亭酒店集团下属的重庆君亭管理运营，依托君亭酒店集团的设计能力、运营能力充分降低项目的后期经营风险。尽管如此，未来能否保持并取得预期的收益存在较大的不确定性。若未来大集尚美经营业绩达不到预期，可能给公司的未来业绩带来负面影响。

（二）对公司的影响

本次财务资助金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。为保障资金安全，公司将委派专人跟踪大集尚美资金使用情况，以有效防范本次财务资助的违约风险。上述举措有助于进一步维护公司及股东利益，公司此次财务资助整体风险可控，不影响公司日常经营。大集尚美其他股东提供同比例财务资助，尚诚贸易的关联企业大集商业为公司本次借款及认缴出资额提供还款保证。综上，公司利益未受到损害。

五、董事会意见

经核查，董事会认为：本项目投资将进一步扩展公司重庆核心城区酒店布局，加快区域产品多元化步伐。项目焕新后，将成为公司在重庆渝中区的第二家

pagoda君亭设计酒店，公司在重庆区域开业和筹建酒店客房数将接近700间；本项目投资将赋能存量资产改造升级，探索酒店资产管理新路径，优化提升资产价值，实现文旅核心区物业活化新生。考虑大集尚美正处于初创发展期，需要充足资金用于酒店提升改造，公司本次财务资助有助于参股企业的长期发展，有利于公司在重庆区域的品牌拓展，有利于提高公司未来投资回报，不会影响公司的正常经营；公司财务资助利率定价公允，符合市场平均水平；为保障资金安全，公司将委派专人跟踪尚诚贸易资金使用情况；尚诚贸易及其关联企业大集商业为公司本次借款及认缴出资额提供还款保证，已采取了必要的风险控制措施，风险可控。本次对外提供财务资助事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会同意授权公司经营层在上述财务资助额度内具体办理合同签署相关事项，负责具体落实并监督资金安全使用情况。该事项经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：本次公司向被资助对象提供财务资助是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司对被资助对象的偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行了评估，对被资助对象的履约能力做出了审慎判断，风险可控。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额为980万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.01%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为980万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.01%；公司不存在逾期未收回的金额及相关情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资并提供财务资助事项已经公司董事会第三届董事会第二十次会议、第三届独立董事专门会议第一次会议、第三届审计委员会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次财务资助事项有利于公司进一步扩展重庆核心城区酒店布局，加快区域产品多元化步伐，优化提升资产价值，符合公司发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对本次对外投资及提供财务资助事项无异议。

以下无正文。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司对外投资及为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）

国投证券股份有限公司

2024年4月9日